PE類(lèi)業(yè)務(wù)注入新三板掛牌公司的路徑被封堵之后，知名PE中鈺資本另辟蹊徑，在A股覓得“套利通道”。昨日，停牌近半年的金字火腿復(fù)牌一字漲停。雖然公司籌劃的重大資產(chǎn)重組告敗，但還是端出了一份4.3億元入股中鈺資本(全名“中鈺資本管理(北京)股份有限公司”)的收購(gòu)案，避免了“空手而回”。

　　上證報(bào)記者注意到，中鈺資本在2015年初收購(gòu)新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)(現(xiàn)名“中鈺醫(yī)療”)欲行借殼，卻因監(jiān)管風(fēng)向突變無(wú)果而終。進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，去年末今年初，在中鈺醫(yī)療停牌籌劃資產(chǎn)重組前后，中鈺資本共吸納了18名新股東。如今，隨著中鈺醫(yī)療重組終止，多家突擊入股中鈺資本的股東或許將借助本次金字火腿的入股而獲利退出。

　　估值10億的中鈺資本

　　7月26日，金字火腿宣告終止重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)而拋出一份替代性方案，擬以自有資金4.3億元受讓中鈺資本43%股權(quán)，跨界布局大健康產(chǎn)業(yè)。

　　據(jù)披露，中鈺資本專(zhuān)注大健康產(chǎn)業(yè)，著力打造中鈺醫(yī)生集團(tuán)、醫(yī)療實(shí)業(yè)平臺(tái)、產(chǎn)業(yè)投資基金等三大平臺(tái)。頗為搶眼的是，截至2016年二季度末，中鈺資本累計(jì)投資項(xiàng)目101個(gè)，其中并購(gòu)項(xiàng)目66個(gè)，創(chuàng)投項(xiàng)目35個(gè)，并與愛(ài)爾眼科、昌紅科技、南京高科、一心堂、四環(huán)生物、運(yùn)盛醫(yī)療、益佰制藥、億帆鑫富等上市公司或其大股東達(dá)成了緊密合作。

　　中鈺資本截至今年6月30日的凈資產(chǎn)為2.6億元，本次交易估值約10億元，溢價(jià)率約2.84倍。2015年度、2016年上半年，中鈺資本分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1059萬(wàn)元、2649萬(wàn)元，股東方承諾，中鈺資本2017至2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億、3.2億和4.2億元。對(duì)于中鈺資本歷史業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)承諾的巨大差異，深交所昨日下發(fā)關(guān)注函，要求詳細(xì)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性，以及承諾方的履約能力和公司擬采取的保障措施。

　　奇怪的是，與承諾業(yè)績(jī)相對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償方案卻“大打折扣”。按約定，若承諾期間中鈺資本每個(gè)年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)達(dá)到承諾數(shù)70%，則交易對(duì)手無(wú)需補(bǔ)償。此外，根據(jù)金字火腿在終止重組說(shuō)明會(huì)上的表述，交易完成后，金字火腿雖是中鈺資本的第一大股東，但不會(huì)直接參與中鈺資本的經(jīng)營(yíng)管理，并非實(shí)際控制人。

　　“花這么多現(xiàn)金，卻只能享受投資收益，對(duì)上市公司而言好像并不劃算。”有市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，對(duì)中鈺資本而言，本次交易卻享受了A股市場(chǎng)的估值溢價(jià)，也給了股東方退出的機(jī)會(huì)。

　　可以參照的是，九鼎投資(前身江中地產(chǎn))去年現(xiàn)金收購(gòu)九鼎PE業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體——昆吾九鼎100%股權(quán)的作價(jià)是9.1億元。

　　新股東的撤退通道

　　進(jìn)一步觀測(cè)中鈺資本的資本運(yùn)作，該公司本次引入新股東金字火腿，似乎也只是一個(gè)“替補(bǔ)”方案。

　　公開(kāi)資料顯示，中鈺資本是原九鼎醫(yī)藥合伙人禹勃“單飛”后，率領(lǐng)其醫(yī)藥投資團(tuán)隊(duì)所組建的一家專(zhuān)注于大健康產(chǎn)業(yè)的投資機(jī)構(gòu)。2014年九鼎掛牌新三板時(shí)的招股書(shū)顯示，禹勃仍在昆吾九鼎中持股近2%。2015年1月，通過(guò)定向增發(fā)，中鈺資本獲得新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)(即“中鈺醫(yī)療”)的控股權(quán)，并將其更名為中鈺醫(yī)療。2015年12月，中鈺醫(yī)療停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。當(dāng)時(shí)的種種跡象顯示，中鈺資本應(yīng)是謀劃向中鈺醫(yī)療注入旗下PE類(lèi)資產(chǎn)。

　　上證報(bào)記者查閱工商資料獲悉，2015年11月、12月份，中鈺資本完成了增資擴(kuò)股、變更為股份公司等一系列資本運(yùn)作，似為中鈺醫(yī)療的資產(chǎn)重組鋪路。然而，恰在此時(shí)風(fēng)向突變，證監(jiān)會(huì)叫停了PE機(jī)構(gòu)在新三板掛牌及融資。今年6月25日，中鈺醫(yī)療宣布，因“交易各方不具備重組的條件”，終止本次資產(chǎn)重組。

　　工商資料顯示，2015年11月，中鈺資本進(jìn)行了增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�公司股東從禹勃、馬賢明、河北金融投資有限公司等六名，擴(kuò)容為23名。再對(duì)照本次交易及工商信息，今年2月，中鈺資本還進(jìn)行過(guò)一輪增資，由南京高科新創(chuàng)投資增資300萬(wàn)元。在本次金字火腿的入股交易中，除了最晚入股的南京高科新創(chuàng)投資外，其他23名股東均轉(zhuǎn)讓了不同數(shù)量的中鈺資本股份，其中九吾鼎尖投資、深圳久友聚義投資、深圳市聯(lián)合創(chuàng)投拾號(hào)投資合伙企業(yè)、深圳弘陶普信股權(quán)投資合伙企業(yè)等五名股東清倉(cāng)退出。

　　進(jìn)一步檢索發(fā)現(xiàn)，去年底進(jìn)駐中鈺資本的投資機(jī)構(gòu)，多數(shù)公司的注冊(cè)時(shí)間集中在去年4月至10月間。中鈺資本的現(xiàn)任控股股東深圳中鈺金融控股設(shè)立于2015年10月，其中禹勃一人的出資比例達(dá)67%。

　　由此推測(cè)，中鈺資本本次股權(quán)轉(zhuǎn)手，很可能是重組未果之后的替代方案，以便讓投資人退出。據(jù)記者計(jì)算，通過(guò)本次股權(quán)交易，禹勃個(gè)人可套現(xiàn)約1.7億元，突擊入股的多家機(jī)構(gòu)也得以全身而退。