7月初，停牌近3個月的廣宇發(fā)展終于揭開了資產重組的謎底。廣宇發(fā)展擬向控股股東魯能集團和世紀恒美發(fā)行股份收購重慶魯能34.50%股份，重慶魯能英大30%股份，宜賓魯能65%股份，魯能亙富和順義新城全部股權，標的整體作價87.29億。

　　從公告披露數(shù)據(jù)看，廣宇發(fā)展高價收購的標的難言優(yōu)質。2013年至今，重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能和魯能亙富凈利潤連年快速下滑，且負債高企，現(xiàn)金流緊張。對此，標的方解釋是由于“項目尚未交付”、“推廣費用激增”、“支付巨額利息”等原因。

　　對于魯能集團而言，把旗下地產板塊的實體注入上市公司，可以打開融資渠道，進而擺脫巨額銀行貸款的壓力，無疑是一石多鳥的好事。所以，已是第三次嘗試資產注入的魯能集團，并不掩飾募資的強烈意愿。

　　公告稱，擬募資87.29億，用于標的方7個項目的建設。

　　一位不愿具名的行業(yè)分析人士告訴中國經濟網(wǎng)記者，“魯能先把手中的實體產業(yè)高溢價折算成股票，然后再通過募資輸血房地產項目，在房地產市場大環(huán)境下行的格局下，這樣的收購很難被認可�！�

　　也有觀點認為，從前兩次資產注入的結果看，市場對這種操作手法興趣并不是很大。

　　反映到股價上，的確如此。7月20日復牌交易，廣宇發(fā)展強勢漲停。而當天龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機構專席狂賣555萬元出逃。7月21日，廣宇發(fā)展開板，報收9.38元，上漲6.47%。隨后兩個交易日，廣宇發(fā)展均收綠。昨日收市，廣宇發(fā)展報收8.10元，跌幅5.81%。

　　對此，中國經濟網(wǎng)記者致電廣宇發(fā)展董秘辦，對方電話無人接聽。

　　資產注入曾被證監(jiān)會否決

　　2009年，廣宇發(fā)展便籌劃把魯能集團的房地產業(yè)務注入上市公司。不過，2011年，國家要求暫停上市房地產公司重組與并購動作，資產注入無疾而終。

　　2013年，魯能集團再次打起了資產注入的算盤。

　　當時，廣宇發(fā)展公告稱，擬向魯能集團發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能 34.50%的股權、宜賓魯能 65.00%的股權、海南三亞灣 100%的股權、海南英大 100%的股權、魯能亙富 100%的股權、順義新城 80.71%的股權;向魯能集團全資子公司都城偉業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的鼎榮茂華 70.00%的股權;向世紀恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大 30.00%的股權;同時向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股票募集不超過本次交易總金額 25%的配套資金。

　　中企華出具的標的資產評估報告顯示，標的資產凈資產賬面值為 53.74億元，評估值為 125.22億元，增值率 133.00%。

　　不過，到了2015年4月份，廣宇發(fā)展這份收購方案最終被證監(jiān)會否決。在公告中，廣宇發(fā)展表示，近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于不予核準天津廣宇發(fā)展股份有限公司向魯能集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定》。中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于 2015年 3 月 19 日舉行 2015 年第 18 次并購重組委會議審核，對申請不予核準。

　　再現(xiàn)高管集體辭職

　　早在第一次資產注入失敗后，董事長趙健和監(jiān)事會主席王志華便遞交了書面辭呈。趙健的辭呈自送達董事會時生效，王志華在公司股東大會召開前仍將履行監(jiān)事和監(jiān)事會主席職責。分析認為，這與資產重組失敗有關。

　　2016年1月份，廣宇發(fā)展高管集體辭職的現(xiàn)象再次發(fā)生。

　　公告內容顯示，王志華提出辭去公司董事長、董事及董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、董事會薪酬與考核委員會委員職務，不在公司繼續(xù)任職。但他將繼續(xù)履行公司董事長、董事及相關職責，直至公司董事會選舉新任董事長。

　　另外，黃先可、曲勇先由于工作變動原因，分別提出辭去公司職工董事、總經理以及公司董事及董事會提名委員會委員、董事會薪酬與考核委員會委員等職務，并不在公司繼續(xù)任職。

　　同時，趙欣鋒、周現(xiàn)坤同樣由于工作變動原因，分別提出辭去公司副總經理、財務總監(jiān)職務并不在公司繼續(xù)任職。

　　有分析人士認為，魯能集團對廣宇發(fā)展近幾年的業(yè)績并不滿意;另外，高管密集變動，可能也是在為資產重組做準備。

　　收購標的盈利能力普遍下滑

　　果然，今年4月份，廣宇發(fā)展再次停牌，而控股股東魯能集團依然選擇了資產注入。

　　令市場生疑的是，魯能集團所謂注入上市公司的優(yōu)質資產，卻普遍存在著凈利潤連年下滑，負債率居高不下的問題。

　　2013年至 2015 年，重慶魯能營收分別為14.87億、12.80億和14.44億;凈利潤分別為 5.44 億元、4.30 億元和 2.83 億元。負債率方面，三年的負債率分別為78.35%、72.23%和59.42%。

　　重慶魯能英大在過去三年的營收分別為3.12億、3.23億和4.13億，凈利潤分別為0.17 億元、0.16 億元和 0.15 億;負債率為94.68%、93.32%和91.46%。

　　2013年到2015年，宜賓魯能營收8.84億、12.99億和4.57億，凈利潤為2.56億、2.11億和0.13億;負債率分別為 78.70%、81.10%、87.55%。

　　增收不增利的情況，也同樣體現(xiàn)在魯能亙富身上。2013年至2015 年，魯能亙富營收分別為39.95億、57.13億和98.60億;凈利潤分別為1.04 億元、1.99 億元和 0.59 億元。另外，負債率方面，三年數(shù)據(jù)分別為75.62%、80.45%、87.46%。

　　上一輪收購時，廣宇發(fā)展曾披露，世紀恒美承諾重慶魯能英大30.00%股權2014年、2015 年、2016年經審計確認的扣除非經常性損益后歸屬于標的資產股東的凈利潤合計不低于0.30億元。

　　如果按照股權比例計算，在2014年和2015年，重慶魯能英大30%股權分攤的凈利潤合計也僅為0.09億，距承諾業(yè)績相差甚遠。

　　古稀老人操盤 神秘沃美系現(xiàn)身

　　除了廣宇發(fā)展和魯能集團之外，持股重慶魯能英大30%股份的世紀恒美格外引人注意。

　　公開資料顯示，世紀恒美的股權正是從“涌金系”關聯(lián)公司云南國際信托處受讓而來。當時，世紀恒美為重慶魯能英大30%股權支付3000萬。而在此次收購中，該部分股權的預估值已飆升至2.4億。

　　而躲在注冊資金只有50萬世紀恒美背后的，則是資控股或參股的子公司多達20余家的沃美投資。有媒體確認，世紀恒美股東—1946年出生的余紹成，也正是沃美投資的股東。

　　除了從涌金系手中接過重慶魯能英大股權之外，沃美系和涌金系還合作成立了泊鼎投資。泊鼎投資的法人代表秦存良，則在多個沃美系公司中擔任董事或法人代表。另外，沃美系還曾和涌金系一起出現(xiàn)在興瑞投資增資擴股的名單中。

　　如此神秘的沃美系到底是何方神圣?

　　在公司介紹中，沃美投資稱，“在眾多資本項目的執(zhí)行過程中，公司通過與行業(yè)監(jiān)管部門的密切溝通與廣泛交流，得以深入理解和把握國家宏觀經濟和國民經濟主導行業(yè)的發(fā)展趨勢，為客戶進入資本市場提供了強有力的支持�！�

　　豪氣收購引深交所問詢

　　深交所也注意到了同樣的問題，并發(fā)來了問詢函。

　　深交所指出，標的公司重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富2013年以來凈利潤不斷下滑，同時資產負債率不斷上升，已遠高于上市公司的資產負債率。此外，五家標的資產最近3年累計實現(xiàn)經營活動現(xiàn)金流量均為負值。短期之內，廣宇發(fā)展如何改變這種局勢。

　　在回應中，廣宇發(fā)展表示，標的公司資產負債率較高主要系其預收款項較大所致，未來隨著項目開發(fā)的推進，項目達到交付條件后，上述預收款項將結轉至主營業(yè)務收入，有助于降低標的公司的資產負債率水平。另外，雖然標的公司的資產負債率將隨著項目開發(fā)進度的推進而下降，上市公司也將通過提升股權融資比例的方式進一步降低資產負債率水平。

　　此外，深交所還提出了關于如何避免同業(yè)競爭的問題。

　　魯能方面回應稱，集團將廣宇發(fā)展作為整合及發(fā)展集團內住宅類房地產開發(fā)業(yè)務為主的綜合性地產業(yè)務平臺，并采取有效措施避免同業(yè)競爭。

　　另一方面，在召開媒體說明會時，魯能方面坦言，還存在一些條件不成熟的項目沒有注入上市公司;同時，魯能還表示，公司會不斷的加大房地產板塊的布局。換句話說，在魯能集團房地產板塊內部，同業(yè)競爭的問題短期內基本無法解決。

　　復牌后股價不受待見

　　其實，魯能地產板塊借殼廣宇發(fā)展財務運作的核心是解決地產項目缺錢的問題。

　　公告內容顯示，本次募資87.29億，在扣除發(fā)行費用后，主要用于宜賓魯能 D-04 住宅項目、宜賓魯能 D-51 項目、魯能亙富領秀城Q2、Q3 地塊項目、魯能亙富領秀城 A2 地塊項目、魯能亙富領秀城 P-2 地塊項目、順義新城魯美嘉苑(一期)項目和順義新城魯優(yōu)山美地 D 區(qū)(二期)項目。

　　其中，七個板塊的分別擬投入募集資金額度為15.36億、18.1億、15.5億、6.3億、10.1億、9.4億和12.53億，87.29億的募資總額占項目總投資的60 %以上。

　　不過，廣宇發(fā)展的每次資產注入似乎都無法引爆市場的激情。

　　2013年11月，公布資產注入預案復牌后，廣宇發(fā)展連續(xù)兩個交易日跌停。第二個跌停板當天，5家機構同時出現(xiàn)，總計賣出金額高達1.36億元。接下來的兩個月中，廣宇發(fā)展股價持續(xù)下行，到2014年1月初，廣宇股份股價也跌至4.99元，和停牌前相比，蒸發(fā)了4成左右。

　　同樣，廣宇發(fā)展此次復牌后資本市場的表現(xiàn)依然未達預期。

　　7月20日，廣宇發(fā)展開盤漲停。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機構專用坐席賣出555.03萬元，占當天成交量53.40%。7月21日，廣宇發(fā)展?jié)q勢余威猶在，當天報收9.38元，上漲6.47%。該日，廣宇發(fā)展盤中交易極度活躍，總成交量59.94萬手，11.69%的換手率也創(chuàng)了一年內新高。

　　隨后，廣宇發(fā)展遭遇兩連陰，7月22日下挫5.56%，7月25日下挫4.29%。7月26日，廣宇發(fā)展報收8.60元，微漲1.53%。昨日，廣宇發(fā)展再次收跌5.81%。