監(jiān)管層針對上市公司定增向券商進(jìn)行了窗口指導(dǎo)。其中在兩點上做出了重要指示，首先是上市公司持股5%以上的股東不得通過資管計劃參與公司的定增;其次就是定增募集資金不鼓勵用于補充流動資金和償還銀行貸款，金融類企業(yè)例外。而這兩點都針對的是A股市場中定增的兩大主要弊病。

　　高管的定增紅包被奪

　　證監(jiān)會在給保薦機構(gòu)的培訓(xùn)資料中表示，“上市公司控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份的，應(yīng)直接認(rèn)購取得，不得通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式參與認(rèn)購”。

　　這條指示被認(rèn)為是一石三鳥，第一，因為資管計劃資金來源較為復(fù)雜，如此可以降低監(jiān)管層的監(jiān)管難度;第二，大股東及關(guān)聯(lián)方通過資管計劃參與定增，一直被市場詬病為存在利益輸送，如此做可以增加透明度，減少貓膩;第三，借道資管計劃參與定增，也被認(rèn)為是利用杠桿參與定增，指導(dǎo)意見可以降低杠桿風(fēng)險。

　　所謂的大股東及關(guān)聯(lián)方通過資管計劃參與定增，主要指的就是那些想以比市場低的價格買入上市公司股票的大股東及其關(guān)聯(lián)方，自身又沒有太多資金，如此就設(shè)立資管計劃。自己作為劣后級通過少許資金參與定增，同時要承受股票漲跌帶來的風(fēng)險，而那些資管計劃的優(yōu)先級則享受固定收益，這是一種變相的理財產(chǎn)品。

　　在2014年7月監(jiān)管層就開始關(guān)注到了股東通過資管計劃參與定增的現(xiàn)象。證監(jiān)會當(dāng)時表示，“結(jié)構(gòu)化的資產(chǎn)管理產(chǎn)品權(quán)利義務(wù)關(guān)系復(fù)雜，上市公司大股東、董事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)方參與的資產(chǎn)管理產(chǎn)品認(rèn)購非公開發(fā)行的股票后，其如何適用短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場、高管持股變動以及相應(yīng)的信息披露等法規(guī)，如何在發(fā)行方案等相關(guān)文件中事先明確約定各方的權(quán)利義務(wù)等，涉及到諸多法律規(guī)范的理解與適用，對于這些新問題、新現(xiàn)象，需要認(rèn)真研究、合理規(guī)范，目前暫未對此類申請發(fā)核準(zhǔn)批文”。

　　募集資金要�？顚Ｓ�

　　定增本是作為促進(jìn)上市公司發(fā)展的再融資，最終卻逐漸被市場認(rèn)為是在圈錢，歸根結(jié)底就是定增募集資金用途模糊，并且在募集資金到位后，最終沒有靠譜的效果，尤其是直接以補血為目的的定增，而對此證監(jiān)會也做出了明確的指示，不鼓勵募集資金補血。

　　證監(jiān)會給券商的資料顯示，“不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。上市公司應(yīng)按照實際用途披露募集資金投向，不得通過補充流動資金或償還銀行貸款，變相將募集資金用于其他用途。金融類上市公司募集資金可全部用于補充資本金并披露補充資本金規(guī)模的測算依據(jù);房地產(chǎn)上市公司，募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款”。

　　“這都是一個規(guī)范行為，禁止大股東等通過資管產(chǎn)品參與定增，這樣防止了內(nèi)幕交易，防止了利益輸送;不鼓勵募集資金補充流動資金，是將募集資金用到募投項目里，能夠讓它�？顚Ｓ�，更強地發(fā)揮作用。”英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄接受北京商報記者采訪時說道。

　　資管計劃要合理利用

　　股東通過資管計劃參與定增案例較少，但是通過資管計劃參與增持則越來越多見，比如寶能系通過9個資管計劃舉牌萬科A，慧球科技實控人顧國平通過6個資管計劃增持慧球科技，只是最終前者產(chǎn)生了巨大效益，而后者則出現(xiàn)了爆倉。

　　市場人士表示，資管計劃之所以風(fēng)險較大，是因為為了保護(hù)優(yōu)先級投資者的利益，股價下跌到平倉線時會觸發(fā)自動賣出。如此將會帶來連帶的拋壓，顧國平就因為公司股價的連續(xù)下跌，最終資管計劃一一爆倉，此前的增持承諾不僅沒有達(dá)到穩(wěn)定公司股價的目的，反而使得股價因為資管計劃的爆倉而連續(xù)走低。

　　實際上，維護(hù)A股市場穩(wěn)定上行最直接的就是新增的入場資金，而資管計劃也是入場資金的一種，A股市場本來應(yīng)該歡迎，但是從萬科和慧球科技的案例對比可以看出，寶能系在萬科股價處于價值低位時，果斷地通過資管計劃增持了萬科股票屬于明智行為;而顧國平在不能確�；矍蚩萍脊蓛r是否存在低估時，盲目在高位通過資管計劃增持了公司股票，最終遭遇連環(huán)爆倉。