中鐵二局昨日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書，披露了本次重組整體方案，其分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金。報告書顯示，中鐵二局擬向中國中鐵置入資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價合計116.88億元，同時置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓作價72.28億元，差額部分由中鐵二局向中國中鐵非公開發(fā)行股份購買。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

報告書顯示，中鐵二局擬置出資產(chǎn)為中鐵二局持有的二局有限100%股權(quán)（中鐵二局全部資產(chǎn)與負債注入二局有限，形成二局有限100%股權(quán)）。中鐵二局擬以置出資產(chǎn)與中國中鐵持有的中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備四家公司100%股權(quán)中的等值部分進行置換。根據(jù)評估結(jié)果，截至去年9月30日，置入資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)價值合計為72.21億元，評估值為116.88億元，評估增值合計44.67億元。置出資產(chǎn)的賬面價值為59.91億元，評估值為72.28億元，增值額為12.38億元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次置入資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓作價合計為116.88億元，置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓作價為72.28億元。

另外，標的資產(chǎn)作價差額部分由中鐵二局向交易對方中國中鐵非公開發(fā)行股份購買。中鐵二局向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模不超過60億元，且不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

中鐵二局稱，上述重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)的批準和相關(guān)政府部門的批準）而無法付諸實施，則上述兩項交易均不予實施，已經(jīng)實施完畢的部分應(yīng)當無條件恢復原狀；募集配套資金在前兩項交易的基礎(chǔ)上實施，但募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。本次重組完成后，公司控股股東仍為二局集團，實際控制人仍為國務(wù)院國資委。