重組標(biāo)的估值和業(yè)績承諾太“夸張”

　　由于標(biāo)的公司資產(chǎn)評估增值率過高,并且標(biāo)的公司承諾的未來凈利潤值與近兩年實(shí)現(xiàn)指標(biāo)值差距過大等問題,思美傳媒(002712)昨日收到深交所的重組問詢函,要求公司對近日并購掌維科技等3家文化公司交易中的交易標(biāo)的估值合理性、業(yè)績承諾依據(jù)等7個問題做出相應(yīng)說明。

　　根據(jù)思美傳媒8月3日公告,該公司擬以15.47億元購買掌維科技100%股權(quán)、觀達(dá)影視100%股權(quán)和科翼傳播20%股權(quán),交易完成后,三家公司將成為思美傳媒的全資子公司。

　　記者了解到,三家標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)評估增值率均超過1400%,這一近乎夸張的數(shù)字,成為引起深交所關(guān)注的原因之一。

　　公告顯示,掌維科技賬面凈資產(chǎn)為3452.78萬元,評估值為5.31億元(其中,該公司在2015年8月11日的評估值為2.5億元),評估增值率為1438.89%;觀達(dá)影視賬面凈值為2114.35萬元,評估值為9.18億元(2015年底的評估值為4.8億元),評估增值率為4243.04%;刻翼傳播賬面凈資產(chǎn)為3452.78萬元,評估值為1.03億元,評估增值率為3439.24%。

　　對此,深交所要求公司結(jié)合行業(yè)狀況、同行業(yè)上市公司市盈率和盈利情況,補(bǔ)充披露評估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的原因和合理性,以及對掌維科技、觀達(dá)影視最近兩次評估結(jié) 果存在較大差異的原因及合理性進(jìn)行說明。

　　此外,引起深交所質(zhì)疑的,還有重組后標(biāo)的公司承諾的未來凈利潤增長大幅度偏離標(biāo)的公司近兩年的實(shí)際值。公告顯示,交易對手方承諾掌維科技2016年凈利潤不低于3600萬元,這比該公司2015年凈利潤高出656.72%。另外承諾2017年和2018年凈利潤分別不低于4400萬元、5500萬元,分別比2015年凈利潤高出824.87%和1056.09%。其他兩家標(biāo)的公司觀達(dá)影視和科翼傳播的承諾業(yè)績也面臨同樣的問題。對此,深交所要求公司補(bǔ)充披露業(yè)績承諾預(yù)計(jì)凈利潤增長的依據(jù),并結(jié)合同行業(yè)公司情況分析業(yè)績承諾的合性。

　　根據(jù)要求,公司需對上述問題做出書面說明,在8月16日前將有關(guān)說明材料進(jìn)行報送并對外披露。