不斷“惹禍”的重組方案，使得科達股份順利收購的可能性大大下滑。為此，科達股份不得不另辟蹊徑，對那些“敏感”問題，做起了減法

　　號稱史上最嚴《重組管理辦法》征求意見稿，自 6月 17日發(fā)布以來，一月間便讓不少魯股“后院著火”。 *ST魯豐(002379)、恒天海龍(000677)、保齡寶(002286)等個股先后宣布包括定增在內的各類重大事項“夭折”，多只已出臺重組預案的魯股亦在監(jiān)管層的連番問詢下“岌岌可�！薄�

　　15日晚間，今年 3月發(fā)布重組預案，擬斥資 30億元“大手筆”收購愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網絡及數字一百等 4家公司相關股權的科達股份(600986)，在證監(jiān)會直接詢問是否存在“估值虛高”、“利益輸送”等問題的監(jiān)管壓力和市場不斷質疑下，發(fā)布公告大幅調整其原方案。

　　經濟導報記者注意到，經過調整后，科達股份并購標的范圍較之前明顯減少，剔除了關聯方禹航基金入股時間不足 12個月的相關股權資產，其持有 10%股權的亞海恒業(yè) 100%股權都不再納入收購范圍，因此，并購標的總資產額從此前的 32.76億元減小到 18.72億元。此外，公司亦大幅壓縮配套募資金額，由此前的 30億元減少到8.95億元。

　　惹禍不斷

　　在監(jiān)管層不斷加強并購重組審核的趨勢下，調整重組方案成為上市公司獲得重組通行證的“權宜”之舉，調整重組方案的上市公司日漸擴容。科達股份同樣寄希望通過此舉，“丟車保帥”。

　　3月 24日，停牌數月的科達股份掀開重組面紗，擬斥資 32.76億元一口氣收購愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網絡、數字一百等 4家公司各 100%股權，以此拓展汽車數據服務業(yè)、互聯網營銷業(yè)。同時，還擬以 19.45元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 30億元，用于支付現金對價及補充公司流動資金等。

　　以 2015年 12月 31日為評估基準日，愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網絡、數字一百的收益法估值分別為 9.56億元、11.9億元、6.2億元、4.2億元，增值率分別為 451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%。

　　雖然彼時，4家標的公司給出的 2016年度、2017年度和 2018年度合計產生凈利潤分別不低于2.25億元、2.72億元和 3.29億元的業(yè)績承諾分外亮眼，“公司體內構建起包含市場調研、線上數字營銷、線下展示體驗、汽車新媒體等服務在內，以汽車行業(yè)為主要客戶的業(yè)務平臺”的戰(zhàn)略布局令人期待，但市場仍很快發(fā)現了其中的“不對勁”。

　　工商資料顯示，上述 4公司股權各自分布在多方手中，祺創(chuàng)投資、張桔洲、吳瑞敏、禹航基金持有愛創(chuàng)天杰 100%股權;亞海資產、朱春良、李薇、禹航基金持有亞海恒業(yè) 100%股權;張耀東、茍劍飛、易車科技、禹航基金持有智閱網絡100%股權;引航基金、湯雪梅、張彬、一百動力、于輝持有數字一百100%股權。

　　而從重組前科達股份的股權結構上來看，實際控制人科達集團及其關聯人持有科達股份 19.25%股份，股東榜上的第二大勢力即是控制科達股份 13.06%股份的引航基金、黃崢嶸等關聯人了。

　　也就是說，此次收購的主要交易對方禹航基金、引航基金，其實際控制人與科達股份第二大股東的實際控制人為同一自然人黃崢嶸，且黃崢嶸為公司現任董事。

　　處處閃現的公司“二股東”的身影，以及其中 3家公司收購價較上述關聯方去年年底入股時的估值水平大漲約一倍的“異�！保瑹o疑撞到了監(jiān)管層的“槍口上”。

　　因禹航基金 2015年 12月增資愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網絡時，三者的對應估值僅為 5億元、4億元、3.5億元;引航基金 2014年12月增資數字一百時，其對應的估值僅為 1.25億元，上交所在緊隨其后的問詢函中以“3個標的公司在同一時間的公允價值應基本保持不變”為由，要求科達股份就是否存在向關聯方利益輸送和損害中小投資者合法權益的情形進行補充披露。尖銳程度實屬少見。

　　同時，結合汽車行業(yè)景氣度下滑的行業(yè)趨勢，并對比同行業(yè)可比公司的業(yè)績狀況，標的資產預測期內的業(yè)績高速增長是否符合行業(yè)趨勢，也引發(fā)上交所的質疑。

　　隨后，證監(jiān)會亦向科達股份出具了長達 15頁的《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，共向科達股份提出了 36條問題，對標的公司的估值水平、業(yè)績承諾、現金支付、資產類型、公司治理、商標轉讓、行業(yè)地位、客戶依賴、持續(xù)經營、盈利能力、業(yè)績預測、應收賬款等方面進行了逐一問詢。

　　此外，科達股份還因這份重組方案，被股民盛先生懷疑關聯方通過“低買高賣”損害公司利益，遂以本次重組相關決議違反了《公司法》第二十一條“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益”的規(guī)定為由，向東營市廣饒縣法院提起訴訟，訴請確認相關決議無效。

　　敏感問題做“減法”

　　不斷“惹禍”的重組方案，使得科達股份順利收購的可能性大大下滑。為此，科達股份不得不另辟蹊徑，對那些“敏感”問題，做起了減法。

　　根據新的重組方案，公司并購標的范圍較之前有所減少，主要是剔除了關聯方禹航基金入股時間不足 12個月的相關股權資產，其持有的愛創(chuàng)天杰 15%股權、智閱網絡 10%股權不再作為本次交易標的，亞海恒業(yè) 100%股權也不再納入收購范圍，因并購范圍變化，并購標的資產額從此前的 32.76億元減小到 18.72億元。

　　同時，由于新政嚴格限定了配套募資，科達股份將此前的 30億元配套募資減少到 8.95億元，配套募資根據新政策要求只用于支付現金對價和重組費用。

　　業(yè)績承諾方分別承諾 3家標的公司 2016年度、2017年度和2018年度合計產生的凈利潤不低于1.40億元、1.70億元和 2.07億元。

　　值得注意的是，就禹航基金所持愛創(chuàng)天杰 15%股權、智閱網絡10%股權，科達股份與交易對方也做出安排，愛創(chuàng)天杰、智閱網絡完成或實現《盈利補償協議》約定的2016年度業(yè)績承諾后，上市公司同意不晚于 2018年 12月 31日前啟動收購禹航基金所持愛創(chuàng)天杰15%股權及智閱網絡 10%股權的程序，收購方式包括發(fā)行股份、支付現金或兩者相結合等法律法規(guī)允許的方式，收購價格以屆時具有證券從業(yè)資格的評估機構出具的評估報告為依據確定。

　　保齡寶放棄教育跨界

　　在史無前例的監(jiān)管大潮下，科達股份仍在“堅持”，但保齡寶卻選擇了放棄。 15日，保齡寶公告稱，擬終止與新通國際教育集團重大資產重組，撤回資產重組申請文件�！敖浂啻螠贤ǘ鵁o法對重組推進達成一致意見，綜合考慮目前的資本市場環(huán)境，為維護投資者及各方利益，保齡寶擬終止本次重大資產重組�！�

　　今年 2月，保齡寶發(fā)布公告稱，擬以 16.65億元全資收購新通國際 100%股權、新通出入境 60%股權、杭州夏恩 45%股權，溢價達15到 80倍。其中，新通國際教育集團總部位于杭州，持股比例前三的股東分別為浙江省教育國際交流協會、麻亞煒、浙江省教育考試院，原本有望成為浙江教育第一股。本月4日，新通教育宣布已全資收購杭州藍海國際旅行社，發(fā)力出境游學市場，形成其留學教育全服務鏈。

　　導報記者注意到，這份方案一經推出，亦因標的公司增值率頗高，在民辦教育行業(yè)整體下行的情況下，標的公司經營業(yè)績并不出眾等因素，備受質疑。