巨人網(wǎng)絡(luò)借世紀游輪回歸A股方案上周出爐供圖

    分析指出 巨人網(wǎng)絡(luò)A股上市之后有望重演暴風(fēng)科技瘋狂

    巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股方案上周末出爐。一個月前，巨人網(wǎng)絡(luò)借世紀游輪回歸A股的消息，終于進入實質(zhì)性的階段。中概股回歸A股再起波瀾，分眾傳媒與巨人網(wǎng)絡(luò)，誰能率先返回A股已成為市場新看點。

    世紀游輪披露重組預(yù)案

    停牌整一年的世紀游輪，上周末終于披露重組預(yù)案。至此巨人網(wǎng)絡(luò)將與分眾傳媒追逐回歸A股的第二單。

    世紀游輪擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，由此巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市。巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

    具體來看，本次方案包括了重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。首先，世紀游輪擬向?qū)嶋H控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產(chǎn)及負債，交易價格暫定為6.27億元。同時，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東蘭麟投資、騰澎投資、鼎暉孚遠、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、孚燁投資非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買其持有的巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

    今年9月30日，世紀游輪的一則重組進展公告，讓史玉柱旗下巨人網(wǎng)絡(luò)即將登陸A股的消息迅速擴散。當(dāng)天披露的重組進展公告顯示，公司終止了與原重組標(biāo)的信利光電股份有限公司的重組事項，并重新選定了重組交易標(biāo)的為史玉柱旗下的巨人網(wǎng)絡(luò)。

　　自2014年10月27日開始停牌的世紀游輪，目前仍處于停牌中。資料顯示，公司主營長江豪華游輪運營，上市后隨著市場變化，經(jīng)營壓力逐漸增加。2013年，公司實現(xiàn)凈利潤約311萬元；2014年在兩艘新船下水助力的情況下，經(jīng)營有所好轉(zhuǎn)，但凈利潤也僅為1058萬元；公司預(yù)計2015年1月至12月歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2500萬至-2000萬元。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)加速回歸A股

　　本次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有上市公司2.10億股股份，占公司發(fā)行后總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司控股股東，史玉柱將成為公司實際控制人。

　　查看巨人網(wǎng)絡(luò)目前的股東可以發(fā)現(xiàn)：鼎暉孚遠、孚燁投資均于今年成立，其執(zhí)行事務(wù)合伙人均為鼎暉百孚，其法定代表人為吳尚志；錸鈽投資成立于2014年，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為馬云和虞鋒發(fā)起創(chuàng)立的云鋒投資；中堇翊源與澎騰投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為巨源投資，巨源投資是由巨人網(wǎng)絡(luò)核心管理成員控制；弘毅創(chuàng)領(lǐng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為弘毅投資，公司法定代表人為JOHN HUAN ZHAO（趙令歡）。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)在國內(nèi)游戲市場曾開發(fā)出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙俠世界》等暢銷游戲。憑借著強勁的盈利能力，巨人網(wǎng)絡(luò)早在2007年11月便在紐交所上市，市值一度高達42億美元，成為當(dāng)時在美發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)之一。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元和2.18億元。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)在美國資本市場并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了搭建紅籌架構(gòu)境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構(gòu)的過程。

　　募集配套資金不超過50億

　　根據(jù)方案，此次世紀游輪還將以不低于29.58元/股的發(fā)行價格，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，分別用于“網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理與運營發(fā)行”、“在線娛樂與電子競技社區(qū)”、“互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺的建設(shè)”、“網(wǎng)絡(luò)游戲的海外運營發(fā)行平臺建設(shè)”和“大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺的建設(shè)”五個項目。

　　公司稱募集配套資金有其必要性。A股從事網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)運營及互聯(lián)網(wǎng)平臺運營相關(guān)業(yè)務(wù)的可比上市公司主要有6家，平均資產(chǎn)負債率為27.71%，而巨人網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)負債率達到40.04%，高于平均水平。

　　世紀游輪表示，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員等將被剝離出上市公司，巨人網(wǎng)絡(luò)將整體注入上市公司。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)總裁紀學(xué)鋒于今年7月份，在接受媒體采訪時曾表示，巨人現(xiàn)在手上壓著很多款手游沒有發(fā)，想找一個合適的時期，配合資本市場的“火候”一起推出，公司在A股上市的進程正在推進，對一家世界TOP5的海外手游開發(fā)商的并購也在同步運作中。有分析指出，巨人網(wǎng)絡(luò)2013財年的凈利潤大約是12億元，其上市之后或有望重演暴風(fēng)科技的瘋狂。

　　新聞鏈接

　　分眾傳媒確定借殼七喜控股

　　分眾傳媒借殼回歸A股出現(xiàn)戲劇性一幕：8月31日晚，宏達新材先發(fā)布公告稱，公司及其實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查使重組過程暫停，最終遭分眾傳媒棄殼；七喜控股隨后公告，公司才是分眾傳媒的新借殼方。

　　本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價457億元，兩者差額為448.2億元。公司擬以全部資產(chǎn)及負債作價8.8億元與分眾傳媒100%股權(quán)等值部分進行置換；向FMCH支付現(xiàn)金49.3億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權(quán)對應(yīng)的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股東以10.46元/股的價格發(fā)行股份逾38億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權(quán)對應(yīng)的差額部分。

　　公司擬以不低于11.38元/股的價格非公開發(fā)行募集配套資金不超過50億元，用于支付交易現(xiàn)金對價，若有剩余則用于補充流動資金。

　　交易完成后，江南春將成為七喜控股實際控制人。此次交易構(gòu)成借殼上市，需提交證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　交易對方承諾，分眾傳媒2015年、2016年和2017年扣非凈利潤分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　財經(jīng)觀察

　　中概股回歸A股正當(dāng)時

　　據(jù)公開消息透露，2013年以來已經(jīng)有超過20多只中概股完成或正在進行私有化。2014年，中國安防（現(xiàn)A股名為中安消）借殼飛樂股份回歸A股；2015年，已經(jīng)有學(xué)大教育、巨人網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒3只中概股將借殼回歸A股。

　　截止到目前，中概股總市值超過兩萬億元人民幣（剔除發(fā)行存托憑證的股票）�？凭W(wǎng)股是中概股最重要的組成部分，阿里巴巴、百度、京東商城、網(wǎng)易、唯品會等都是市值超過百億美元的巨頭。不過，在美上市的科網(wǎng)股遭到不同程度打壓，在市值或市盈率上呈現(xiàn)一定低估，尤其是對比在創(chuàng)業(yè)板上市的同類企業(yè)，中概科網(wǎng)股被低估顯而易見，因此也成為中概股回歸A股上市的絕對主力。據(jù)不完全統(tǒng)計，奇虎360、完美世界、當(dāng)當(dāng)?shù)缺姸嘀懈趴凭W(wǎng)股正在進行或已經(jīng)完成私有化進程，回歸A股勢在必行。其中部分股票借殼上市，也有部分股票的影子股。

　　學(xué)大教育擬借殼的銀潤投資和分眾傳媒擬借殼的七喜控股兩只個股公布資產(chǎn)重組預(yù)案以來股價漲幅均超過140%；中安消兩年股價漲幅超過330%；完美世界關(guān)聯(lián)公司完美影視借殼的完美環(huán)球兩年股價漲幅近兩倍。 回歸A股市場的中概股，普遍業(yè)績較為優(yōu)秀且知名度高，二級市場也多給予積極的反應(yīng)，資本暴利可期。

　　業(yè)內(nèi)分析今年中概股借殼的對象發(fā)現(xiàn)，低市值、業(yè)績差、自然人實際控制是借殼對象的3個主要特征，即便是分眾傳媒原先的借殼對象宏達新材也具備上述特征。記者 劉慎良