“寶萬之戰(zhàn)”已成資本市場(chǎng)最大熱點(diǎn)，各方關(guān)注和參與議論的熱情高漲，但令人憂慮的是，這一重大公共話題已呈現(xiàn)出過多娛樂化的傾向，核心命題反有被邊緣化的危險(xiǎn)。當(dāng)事人的私生活卷入公共事件，或?qū)⑦@場(chǎng)爭(zhēng)斗偷換成“兩個(gè)男人的戰(zhàn)爭(zhēng)”，個(gè)人好惡夾雜于討論之中，大大降低了這場(chǎng)辯論的價(jià)值。

  “寶萬之戰(zhàn)”的核心命題是什么？是敵意收購(gòu)如何影響公司短期與長(zhǎng)期價(jià)值，相關(guān)立法思想和法律實(shí)踐如何跟上的問題；是“一股一票”規(guī)則在敵意收購(gòu)環(huán)境下是否仍然有效的問題；是對(duì)杠桿收購(gòu)是否應(yīng)該加以約束，如何約束的問題。

  敵意收購(gòu)時(shí)常爆發(fā)于各國(guó)資本市場(chǎng)，特別是上世紀(jì)80年代的美國(guó)市場(chǎng)，利用杠桿突襲上市公司成為一股潮流。敵意收購(gòu)有一定的正面作用，但在大量案例中，收購(gòu)方為了短期利益，對(duì)目標(biāo)公司、中小股東、債權(quán)人、員工、社區(qū)甚至全社會(huì)的利益造成損害。因此，各國(guó)司法實(shí)踐著重于興利除弊，即抑制敵意收購(gòu)被濫用。具體體現(xiàn)在兩方面：一是有些地方法律突破“一股一票”，規(guī)定單一股東投票權(quán)上限為20%；二是為目標(biāo)公司的反收購(gòu)策略提供合理的法律支持，例如，美國(guó)法律將反收購(gòu)決定權(quán)交給董事會(huì)而不是股東，同時(shí)通過配套法律防止董事會(huì)濫用反收購(gòu)決策權(quán)。所有這些法律上的修訂，都是為了避免在收購(gòu)反收購(gòu)過程中有人損害公司長(zhǎng)期利益，避免收購(gòu)方或董事會(huì)侵害中小股東利益。從美國(guó)、日本等國(guó)司法實(shí)踐看，既有法律支持收購(gòu)的案例，也有支持管理層反收購(gòu)成功的案例，關(guān)鍵是哪種方案更符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的、整體的利益。

  有人將當(dāng)前“寶萬之爭(zhēng)”簡(jiǎn)化為規(guī)則與情懷之爭(zhēng)，這也未免失之于狹隘。只有能增加公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、整體利益時(shí)，情懷對(duì)股東才是有用的。同樣，所謂“資本說話”、“一股一票”規(guī)則，也并非無條件神圣，如果它有損公司長(zhǎng)期價(jià)值，這樣的規(guī)則難道不應(yīng)該盡快修改？

  另一個(gè)值得監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的是杠桿問題。敵意收購(gòu)如果與杠桿收購(gòu)?fù)瑫r(shí)出現(xiàn)，除了增加破壞公司長(zhǎng)期價(jià)值的概率，還附帶產(chǎn)生了系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)等問題。目前金融監(jiān)管體系仍然是條塊分割，難以整體全面地識(shí)別、評(píng)估和及時(shí)防范風(fēng)險(xiǎn)，加上杠桿收購(gòu)總體來說還是新鮮事物，其系統(tǒng)性影響尚未成為現(xiàn)實(shí)，所以其杠桿比率事實(shí)是沒有監(jiān)管的。在沒有監(jiān)管的情況下，暴利會(huì)吸引各路人馬前來冒險(xiǎn)，一旦杠桿收購(gòu)成為風(fēng)潮，系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)急劇放大。雖然以個(gè)案推測(cè)未來，未免給人杞人憂天的感覺，但不論是監(jiān)管層面，還是社會(huì)大眾，都應(yīng)該從娛樂化中走出來，從兩極情緒的對(duì)立中走出來，嚴(yán)肅地思考這些中心命題。