承諾業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo) 收購(gòu)溢價(jià)高、境內(nèi)外價(jià)差大

針對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾未完成、高溢價(jià)收購(gòu)以及跨界并購(gòu)等情況，深交所6月22日分別對(duì)華誼嘉信、魯億通、四通新材三家公司發(fā)出問詢函，要求相關(guān)上市公司說明情況。

承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo) 

對(duì)于華誼嘉信，深交所在問詢函中指出，根據(jù)公司2013年-2015年出具的業(yè)績(jī)承諾完成情況說明，美意互通實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為402.85萬元、-3.11萬元和-1193.42萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為60.4%、-0.42%和-144.48%。2015年年報(bào)顯示，由于王利峰所持公司股份處于質(zhì)押狀態(tài)，無法履行補(bǔ)償義務(wù)，公司僅將胡偉持有的121.11萬股回購(gòu)注銷。

為此，深交所要求華誼嘉信說明，是否要求原售股股東胡偉及時(shí)履行剩余補(bǔ)償義務(wù)；根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，若王利峰和胡偉中的任一方未按約定履行補(bǔ)償義務(wù)，另一方應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任，說明上述連帶補(bǔ)償責(zé)任的具體履行情況。深交所要求華誼嘉信在6月27日前就上述問題做出書面說明。

根據(jù)此前公告，2013年5月，華誼嘉信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王利峰、胡偉購(gòu)買其合計(jì)持有的美意互通70%股權(quán)。

高估值并購(gòu) 

對(duì)于魯億通，深交所重點(diǎn)關(guān)注收購(gòu)標(biāo)的高溢價(jià)，進(jìn)而導(dǎo)致高商譽(yù)等問題。

深交所在問詢函稱，本次交易為跨界并購(gòu)，標(biāo)的公司成立時(shí)間短，估值溢價(jià)高，收購(gòu)后上市公司商譽(yù)巨大，后續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大。交易所要求公司說明收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的原因。

標(biāo)的公司成立于2013年4月，成立初期未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。2015年下半年才開始實(shí)現(xiàn)銷售，運(yùn)營(yíng)時(shí)間較短。預(yù)案顯示，2015年其實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)245.53萬元；而2016年-2018年承諾的凈利潤(rùn)分別不低于18000萬元、26000萬元以及35000萬元，總計(jì)不低于79000萬元。

問詢函要求，公司結(jié)合所在行業(yè)發(fā)展、比特幣行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司研發(fā)及投產(chǎn)計(jì)劃以及歷史業(yè)績(jī)、在手訂單等情況，補(bǔ)充說明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

此外，深交所在問詢函中要求魯億通披露收購(gòu)標(biāo)的股東是否為一致行動(dòng)人，是否構(gòu)成借殼等情況。

6月13日，魯億通披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬以30.6億元收購(gòu)嘉楠耘智100%股權(quán)。嘉楠耘智的芯片產(chǎn)品及設(shè)備主要應(yīng)用于重復(fù)計(jì)算領(lǐng)域，可作為數(shù)字區(qū)塊鏈體系的基礎(chǔ)計(jì)算設(shè)備，應(yīng)用于比特幣區(qū)塊鏈體系，為比特幣交易提供底層算力支持，并維護(hù)區(qū)塊鏈系統(tǒng)的安全性。

境內(nèi)外價(jià)差大 

對(duì)于四通新材，標(biāo)的資產(chǎn)境內(nèi)外價(jià)格差異巨大以及解除VIE架構(gòu)方面的問題受到深交所重點(diǎn)關(guān)注。

問詢函指出，2015年11月，標(biāo)的公司從新加坡交易所退市，收盤價(jià)定格在0.5新加坡元/股，對(duì)應(yīng)市值為1.18億新加坡元，折合人民幣5.5億元。本次交易相應(yīng)估值為23.3億元。問詢函要求說明交易價(jià)格存在重大差異的原因，結(jié)合在手訂單情況，說明本次估值的公允性。

此外，交易所要求，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在解除VIE架構(gòu)時(shí)是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，以及相關(guān)VIE協(xié)議的執(zhí)行情況。

對(duì)于標(biāo)的經(jīng)營(yíng)狀況，問詢函指出，2014年、2015年和2016年1月，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1243.75萬元、35862.63萬元、-4056.07萬元，要求說明經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流變化較大以及與凈利潤(rùn)存在較大差異的原因。

6月14日，四通新材披露了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案。四通新材擬以25.5億元收購(gòu)天津立中100%的股權(quán)。天津立中業(yè)務(wù)為鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。