從2013年拉卡拉董事長孫陶然提出拉卡拉“不會賣、會獨立上市”，到2015年多次提出一定會在國內(nèi)上市。如今看來，拉卡拉似乎已經(jīng)不愿再等了。

　　目前，上市公司西藏旅游的重組預(yù)案顯示，計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實現(xiàn)收購拉卡拉100%股權(quán)整體作價110億元，收購?fù)瓿珊�，拉卡拉�?chuàng)始人孫陶然及孫浩然將成為公司的實際控制人。

　　拉卡拉或?qū)⒁赃@種方式“變相”登陸A股市場。

　　盡管實際控制人變更了，但是西藏旅游表示，此次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額合計17.38億元左右，而西藏旅游2015 年末資產(chǎn)總額18.53億左右，比例為93.79%，未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解到，借殼上市必須滿足兩大條件：一是控制人發(fā)生變更，二是購買的資產(chǎn)總額超過上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游的說法，第二個條件是不滿足的。然而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如此貼近“借殼紅線”的交易是在繞開監(jiān)管，規(guī)避借殼，謀求監(jiān)管套利。某券商IPO部門負(fù)責(zé)人認(rèn)為，其規(guī)避規(guī)則太過明顯，證監(jiān)會肯定會就借殼進(jìn)行審查，交易還是存在一定風(fēng)險。

　　因此，這起被稱之為“蛇吞象”的重組能否獲得監(jiān)管層放行還留有疑問。不過，拉卡拉相關(guān)負(fù)責(zé)人對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，這是雙方企業(yè)根據(jù)市場發(fā)展需求進(jìn)行的企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為�！氨敬谓灰字�，西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出，且存在增資購買的實際情況，這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)區(qū)別�！边@位負(fù)責(zé)人表示。

　　有媒體這樣表述“尷尬的拉卡拉”。隨著智能手機以及移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，云閃付、掃碼等方式成為潮流，手機直接成為了刷卡的載體，銀行卡的使用頻率都已降低，拉卡拉手機刷卡器成了過時產(chǎn)品。數(shù)據(jù)顯示，在去年三季度國內(nèi)第三方移動支付市場交易份額中，支付寶、財付通、拉卡拉分列前三。如今，蘋果支付Apple Pay已于2月18日正式在中國上線，三星Samsung Pay也即將登陸。面對白熱化的移動支付大戰(zhàn)，拉卡拉能守住多少份額未可知。

　　此次拉卡拉100%股權(quán)作價為110億元，在當(dāng)前大背景下，拉卡拉能否支撐如此高估值以及如何保證未來盈利能力，這也是有待考驗的。

　　對此，拉卡拉相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪時指出，在過往的八、九年間，拉卡拉構(gòu)建了全面的基礎(chǔ)設(shè)施，需要大量的投入，而現(xiàn)階段通路建立完善轉(zhuǎn)向進(jìn)入實現(xiàn)盈利的市場周期。也正是這種先打基礎(chǔ)后發(fā)力的商業(yè)模式，決定了拉卡拉在整體架構(gòu)布局完成并過了盈虧平衡點后，增長曲線趨勢會格外明顯�！�2015年起，拉卡拉開拓了以信貸為代表增值業(yè)務(wù)，也成為了拉卡拉新的利潤增長點�！痹撠�(fù)責(zé)人指出。

　　最新的消息顯示，昨日晚間，西藏旅游發(fā)布公告稱，由于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項尚在有關(guān)部門審核過程中,審核完畢時間以及公司根據(jù)審核意見修改、完善本次重組信息披露文件的時間存在不確定性, 原定于 2016 年 2 月 29 日的股東大會不能如期召開,經(jīng)公司董事會申請,將 2016 年第一次臨時股東大會召開日期推遲至 2016 年 3 月 25 日。

　　西藏旅游收購拉卡拉 “鉆空子”規(guī)避借殼紅線?

　　拉卡拉一直有上市意愿，但依照A股IPO的管理辦法，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元。而拉卡拉2014年虧損約1.9億元，所以其暫時不滿足A股IPO要求。不過，西藏旅游全資收購拉卡拉與借殼上市僅一步之遙。

　　西藏旅游2月5日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式合計作價110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股權(quán)。同時，擬以18.65元/股向?qū)O陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。由于上交所將對相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票繼續(xù)停牌。

　　在收購方案中，西藏旅游擬以18.65元/股非公開發(fā)行4.56億股，同時支付現(xiàn)金25億元。由于孫陶然為創(chuàng)業(yè)板上市公司藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實際控制人之一，此次交易完成后，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計控制西藏旅游28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司實際控制人;聯(lián)想控股及西藏志道合計控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，借殼上市是指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度(經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末)資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%(或以上)的重大資產(chǎn)重組行為。

　　如果構(gòu)成借殼上市，那么其標(biāo)準(zhǔn)將與新股IPO等同。資料顯示，拉卡拉2015年雖然實現(xiàn)盈利1.26億元，但2014年卻虧損1.9億元，根本上不符合新股發(fā)行的條件，亦即其借殼上市將無法成行。但制度是死的，而人卻是活的。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，主要就是在于93.79%的“設(shè)計安排”。

　　西藏旅游稱，公司此次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　對于拉卡拉此次如此貼近“借殼紅線”的交易，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，企業(yè)都在想方設(shè)法上市，如此操作也是在規(guī)則范圍之內(nèi)。不過也有人則認(rèn)為其“規(guī)避規(guī)則太過明顯，證監(jiān)會肯定會就借殼進(jìn)行審查。交易還是存在一定風(fēng)險�！�

　　不過，中國經(jīng)濟網(wǎng)在采訪拉卡拉相關(guān)負(fù)責(zé)人時，該負(fù)責(zé)人表示，西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出，且存在增資購買的實際情況，這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)區(qū)別，是雙方企業(yè)根據(jù)市場發(fā)展需求進(jìn)行的企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為。因西藏旅游為上市公司，故資產(chǎn)重組流程嚴(yán)格遵照《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　財經(jīng)評論人士熊錦秋近日撰文認(rèn)為，一些市場主體通過巧妙的資本運作，名正言順躲開借殼上市紅線，但巧妙的躲避行為其實是在謀求監(jiān)管套利，由此也導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)大幅改變，股價可能瘋長上10倍，助長了市場投機，滋生了大量內(nèi)幕交易，給市場帶來巨大泡沫風(fēng)險，也給中小投資者帶來巨大投資風(fēng)險，理應(yīng)堅決制止。

　　分析認(rèn)為，上市公司通過運作，最終規(guī)避了借殼上市，并成功將相關(guān)巨額資產(chǎn)“重組”進(jìn)上市公司。某些上市公司的資產(chǎn)重組，本來屬于借殼上市的范疇，卻有規(guī)避借殼的嫌疑，有的甚至還非常明顯。在其背后，是現(xiàn)行制度存在缺陷所導(dǎo)致的。

　　由于西藏旅游此次注入的資產(chǎn)規(guī)模已緊逼上市公司目前的資產(chǎn)規(guī)模，這起重組能否獲得監(jiān)管層放行還留有疑問。

　　拉卡拉如何支撐高估值 盈利承諾怎兌現(xiàn)?

　　在強大的螞蟻金服和異軍突起的財付通影響下，曾為國內(nèi)第三方支付市場“老三”的拉卡拉近來日子也不好過。與支付寶比，拉卡拉缺少電商入口;與微信支付相比，拉卡拉沒有社交入口;手環(huán)、社區(qū)電商等板塊的嘗試也并未帶來爆發(fā)式增長，拉卡拉正奮力一搏。

　　有媒體這樣表述“尷尬的拉卡拉”，直指刷卡硬件過時。拉卡拉以手機刷卡器起家，對于很多消費者來說，給人最深刻的印象是那款插在手機耳機孔里的卡片形刷卡器。但隨著智能手機以及移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，云閃付、掃碼等方式成為潮流，手機直接成為了刷卡的載體，銀行卡的使用頻率都已降低，拉卡拉手機刷卡器成了過時產(chǎn)品。此外，拉卡拉在社區(qū)電商O2O領(lǐng)域的布局也遭到挫折。

　　在此次并購中，資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)采用了收益法以及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為本次交易的定價依據(jù)。根據(jù)中通誠評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，拉卡拉股東全部權(quán)益的評估價值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值93.79億元，增值率543.05%�；�于上述評估結(jié)果，經(jīng)公司與拉卡拉全體股東協(xié)商，拉卡拉100%股權(quán)作價為110億元。

　　對于這一增值率，西藏旅游稱，本次評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發(fā)展前景;拉卡拉所處的第三方支付行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且拉卡拉在線下渠道及服務(wù)能力、風(fēng)險管理及資金清算體系、創(chuàng)新能力等方面形成了核心競爭優(yōu)勢。

　　據(jù)媒體報道，深圳市注冊資產(chǎn)評估師協(xié)會一位資產(chǎn)評估師表示，收益法是根據(jù)歷史經(jīng)營期狀況，來預(yù)測企業(yè)存續(xù)期內(nèi)的資產(chǎn)狀況的一種資產(chǎn)評估方法。其運用有兩個重要的條件，即未來的收益和對應(yīng)的風(fēng)險可以預(yù)測。一年業(yè)績大幅下滑，另一年業(yè)績好轉(zhuǎn)，選用收益法作為交易依據(jù)，是值得商榷的。

　　據(jù)悉，拉卡拉2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。此次重組中，拉卡拉還對盈利作出了承諾，2016年至2018年的凈利潤分別應(yīng)達(dá)到4.5億、8.6億和14.5億元。如果拉卡拉沒能實現(xiàn)上述凈利潤，則需要進(jìn)行補償。

　　根據(jù) 《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。如果實際實現(xiàn)的扣非凈利潤低于上述承諾扣非凈利潤，則承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方將按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補償。

　　來自易觀智庫的分析數(shù)據(jù)顯示，在去年三季度國內(nèi)第三方移動支付市場交易份額中，支付寶和財付通分別占比71.58%和16%，而拉卡拉位居第三，市場份額為5.74%，較一季度時的7%下滑1.26個百分點。

　　分析認(rèn)為，按照拉卡拉盈利承諾數(shù)據(jù)，未來三年的年平均增長率超過100%，這個增長速度要求是蠻高的。A股市場上，并購中動輒上百億的估值并不少見，焦點在于拉卡拉能否支撐如此高估值以及能否保證未來盈利能力。

　　移動支付競爭激烈 開拓新的盈利增長點

　　隨著眾多力量角逐互聯(lián)網(wǎng)金融及支付領(lǐng)域，第三方支付以及個人支付皆面臨較大競爭壓力。這對拉卡拉來說，仍是一個不確定性的挑戰(zhàn)。孫陶然曾表示，“支付是個專業(yè)活，支付行業(yè)越老越值錢，經(jīng)營得越久，優(yōu)化能力和抗風(fēng)險能力就越強，并不是說有很多錢、很多用戶的企業(yè)就能隨便進(jìn)入這個領(lǐng)域”。孫陶然表明了對拉卡拉保住自身競爭地位的自信。

　　拉卡拉相關(guān)負(fù)責(zé)人對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，拉卡拉在2015年度已經(jīng)全面實現(xiàn)盈利，凈利潤超過1.26億元。拉卡拉金融的核心競爭力，是在支付基礎(chǔ)上建立的，大量的金融級數(shù)據(jù)加風(fēng)控，可同時滿足支付，信貸，征信等需求，能提拱一站式服務(wù)的機構(gòu)，目前極少。

　　上述負(fù)責(zé)人指出，從拉卡拉現(xiàn)階段的平臺結(jié)構(gòu)來看，以第三方支付業(yè)務(wù)作為核心，通過大數(shù)據(jù)與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)相結(jié)合，形成面向個人及企業(yè)用戶的綜合性金融服務(wù)平臺。在過往的八、九年間，拉卡拉構(gòu)建了全面的基礎(chǔ)設(shè)施，需要大量的投入，而現(xiàn)階段通路建立完善轉(zhuǎn)向進(jìn)入實現(xiàn)盈利的市場周期。也正是這種先打基礎(chǔ)后發(fā)力的商業(yè)模式，決定了拉卡拉在整體架構(gòu)布局完成并過了盈虧平衡點后，增長曲線趨勢會格外明顯。

　　針對個人用戶與商戶的支付、收單業(yè)務(wù)是拉卡拉第三方支付業(yè)務(wù)的核心，該負(fù)責(zé)人表示，自2005年拉卡拉成立至今，一直擁有顯著的品牌優(yōu)勢及行業(yè)影響力，多年的金融服務(wù)為拉卡拉的經(jīng)營與運作積累下堅實的基礎(chǔ)。隨著2015年拉卡拉核心支付業(yè)務(wù)的快速增長與收單規(guī)模的不斷增大，拉卡拉傳統(tǒng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)實現(xiàn)突破式增長，帶來較大盈利。2015年起，拉卡拉開拓了以信貸為代表增值業(yè)務(wù)，也成為了拉卡拉新的利潤增長點。

　　該負(fù)責(zé)人指出，針對移動支付領(lǐng)域消費場景的激烈競爭，以及傳統(tǒng)功能單一的POS機無法滿足移動支付的需求，2015年12月拉卡拉發(fā)布了具備全支付、全受理、微會員三大核心功能，滿足商戶所需的增值功能的革命性產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)POS+�；ヂ�(lián)網(wǎng)POS+作為新型的智能終端在收單這一基礎(chǔ)服務(wù)上滿足了銀行卡刷卡、掃碼支付和NFC等支付方式，同時可以通過WIFI或者電信運營商提供的網(wǎng)絡(luò)，連接到公司的互聯(lián)網(wǎng)云平臺。作為智能終端設(shè)備，POS+有著數(shù)據(jù)采集和分析的能力，拉卡拉基于數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上可以拓展出更多的服務(wù)，都將為拉卡拉帶來新的盈利增長點。

　　“拉卡拉互聯(lián)網(wǎng)pos現(xiàn)在不僅能受理支付寶，微信等支付方式，也能受理apple pay支付，這和其它第三方支付的發(fā)展和布局思路是不同的�！痹撠�(fù)責(zé)人表示。

　　孫陶然曾多次提及拉卡拉要上市

　　拉卡拉是我國最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務(wù)的企業(yè)，核心業(yè)務(wù)是向企業(yè)及個人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)增值及金融服務(wù)。

　　成立于2005年的拉卡拉如今已經(jīng)邁進(jìn)了第11個年頭，數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線下300多個城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計服務(wù)近1億個人用戶和超過270萬商戶，并通過“線上+線下”相結(jié)合的優(yōu)勢不斷深化支付及相關(guān)金融服務(wù)，形成了覆蓋支付、信貸、征信等領(lǐng)域的綜合服務(wù)平臺。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至去年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.60億元，所有者權(quán)益15.18億元;2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，其實關(guān)于“拉卡拉上市”去年以來被孫陶然多次提及。如今看來上述西藏旅游的重組預(yù)案也似乎表明，拉卡拉不愿再等了。

　　2015年3月，借新版客戶端上線時機，孫陶然透露，拉卡拉已進(jìn)入準(zhǔn)備上市階段，并將選擇在A股市場上市�！皟赡昵�，拉卡拉曾想去海外上市，但因為拉卡拉業(yè)務(wù)在中國，根在中國，因此打消了去海外上市的念頭，畢竟海外人生地不熟�！�

　　2015年4月，孫陶然在接受媒體采訪時指出，“肯定是要在A股上市，交易所和監(jiān)管方面還是希望一些新經(jīng)濟企業(yè)留在A股上市�！睂τ谟�利的狀況，孫陶然坦言，電商屬于投入燒錢狀態(tài)，支付處于盈利狀態(tài)，金融現(xiàn)在是屬于起步加速期，盈利不盈利取決于推廣和投入的力度，投入大一點就虧損，投入少一點就盈利。

　　2015年端午節(jié)(6月份)期間，孫陶然在公司內(nèi)部郵件中公布，拉卡拉獲得15億融資。這也是迄今為止拉卡拉最大一筆融資。此次融資涉及拉卡拉旗下的金服集團(tuán)和征信公司，太平人壽、中國再保險集團(tuán)、大地保險、民航發(fā)展基金等向拉卡拉金服集團(tuán)注資15億人民幣。不過，在此次郵件中，孫陶然并未對上市做出表態(tài)。

　　時間又過了四個月，在去年10月，孫陶然在接受媒體采訪時說，“上市是企業(yè)的成人禮，而拉卡拉已經(jīng)成人了�！碑�(dāng)問到打算在哪兒上市的時候，他回答“我們肯定選擇在國內(nèi)。期待注冊制盡快施行�！�

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，早在2013年7月，孫陶然在微博訪談中針對創(chuàng)業(yè)等問題接受了網(wǎng)友的提問，當(dāng)談到未來拉卡拉是否會被其他公司收購時，孫陶然表示，“對于創(chuàng)業(yè)者而言，創(chuàng)辦一個企業(yè)最終賣掉或者持續(xù)自己經(jīng)營下去，都是正常的選擇，但拉卡拉不會賣，我們會獨立上市�！�