實(shí)際控制人在烏雞變鳳凰的大戲前抽身，搜房借殼萬里股顯得疑點(diǎn)重重。1月28日，上海證券交易所發(fā)出23道追問，要求萬里股份能夠“擠掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的偽裝，真正提高信息披露的有效性，給投資者呈現(xiàn)出擬購買資產(chǎn)的真實(shí)狀況。此背景下，搜房借殼之行再生變數(shù)。

　　于1994年上市的萬里股份，如今承擔(dān)著巨大的經(jīng)營壓力，掙扎在盈虧線上。2013年、2014年和2015年1~9月，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1367.05萬元、221.34萬元和997.34萬元。盡管業(yè)績(jī)上并不起眼，甚至可以用難堪來形容，但在A股的市場(chǎng)環(huán)境下，經(jīng)營不力的上市公司仍可以寄望于上市公司的殼價(jià)值，一夜之間烏雞變鳳凰并非少數(shù)。

　　然而，此次搜房借殼萬里股份顯得疑點(diǎn)重重，并收到了上海證券交易所的密集問詢函。監(jiān)管層對(duì)交易預(yù)案的細(xì)節(jié)層層過問，意味著此次借殼之旅仍有波瀾。

　　此次交易預(yù)案并無過多新意：萬里股份將盈利能力堪憂的7億元資產(chǎn)置出，并發(fā)行股份購買搜房控股下屬五家子(孫)公司共計(jì)近162億估值的股權(quán)，同時(shí)鎖價(jià)發(fā)行募集配套資金31.6億元。而此次方案的“創(chuàng)新”之處，則引出監(jiān)管層及投資者的一連串詢問。

　　在上海證券交易所的問詢函中，首要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)即擬購買資產(chǎn)無法取得業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)我國法律法規(guī)，ICP證成為網(wǎng)站經(jīng)營的許可證，經(jīng)營性網(wǎng)站必須辦理ICP證，否則就屬于非法經(jīng)營。而此次搜房實(shí)行分拆回歸而非整體回歸，擁有核心域名fang.com的搜房科技并未注入萬里股份。對(duì)此，萬里股份公告稱擬購買資產(chǎn)新設(shè)子公司(拓世宏業(yè))正申請(qǐng)新的ICP牌照(即ICP許可證)，待取得新的ICP牌照后將fang.com轉(zhuǎn)移至該子公司。

　　在此之前，擬購買資產(chǎn)將通過與搜房科技合作的方式開展互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)廣告業(yè)務(wù)。對(duì)此，問詢函要求公司補(bǔ)充披露新設(shè)子公司的外資結(jié)構(gòu)是否符合申請(qǐng)ICP牌照的主體條件，是否存在無法取得ICP牌照的風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)與搜房科技合作方式的合規(guī)性，并要求公司對(duì)無法取得業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名可能導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　值得一提的是，拓世宏業(yè)經(jīng)由搜房控股多層子公司控制才最終滿足《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》中對(duì)于申請(qǐng)主體外方投資者在企業(yè)中的出資比例最終不超過50%的規(guī)定。各子公司間的股權(quán)架構(gòu)則為100%×100%×70%×70%=49%，對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士表示如果此種架構(gòu)也能通過監(jiān)管審批，則意味著外資比例限制形同虛設(shè)，外資可通過七七四十九的架構(gòu)輕易突破不超過50%的出資限制。以此看，萬里股份目前的方案通過審批難度不小。