原標(biāo)題：P2P監(jiān)管時(shí)代的未解之謎

千呼萬喚始出來，在野蠻生長近三年后，趕在2015年倒數(shù)第四天，P2P行業(yè)的監(jiān)管細(xì)則征求意見終于面世。雖然監(jiān)管細(xì)則已經(jīng)明確了P2P平臺的定位以及“負(fù)面清單”，但本息保障如何打破、線下模式可否持續(xù)、一站式理財(cái)是否破滅、存管只能在銀行等一系列現(xiàn)實(shí)性問題待解，平臺又將怎么應(yīng)對？

謎題一：如何打破“本息保障”

P2P行業(yè)的“緊箍咒”《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）出爐，再次明確了P2P平臺的信息中介定位�！安坏孟蛲顿Y人承諾保本保息”也是《辦法》中的“紅線”之一。

對于《辦法》中要求的“去擔(dān)�；�”，零壹財(cái)經(jīng)CEO柏亮表示存疑，平臺能否向客戶收取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，并用風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金賠付投資人的本息損失？而如果應(yīng)賠付金額超過風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，則可能無法保本保息。

事實(shí)上，本息保障是網(wǎng)貸行業(yè)普遍存在的現(xiàn)象。目前，平臺多引入第三方擔(dān)�；虿捎蔑L(fēng)險(xiǎn)備付金制度。網(wǎng)貸之家首席分析師馬駿表示，新的監(jiān)管細(xì)則并沒有明確指出風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金形式不可行，但還需要進(jìn)一步觀察后續(xù)執(zhí)行。麻袋理財(cái)研究院建議可以采用風(fēng)險(xiǎn)備用金模式。從目前行業(yè)發(fā)展需要上看，這是較好的擔(dān)保方式。但風(fēng)險(xiǎn)備用金所有權(quán)難以確定，平臺依然有自擔(dān)保嫌疑，建議細(xì)則上可以給予認(rèn)可。

北京商報(bào)記者在一些投資者論壇里發(fā)現(xiàn)，不少投資者表示，如果P2P平臺不能提供本息保障，會選擇撤離資金。一位投資者在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)直言，自己之所以投資一些有實(shí)力、有背景的平臺，就是看中了平臺的兜底實(shí)力。一旦出現(xiàn)壞賬，平臺具有較強(qiáng)的墊付能力。

P2P平臺如果不再提供本息保障，勢必會造成投資人的大量流失。對此，馬駿認(rèn)為，投資人流失是意料之中的，這對平臺的風(fēng)險(xiǎn)識別能力提出了更高的要求。

馬駿進(jìn)一步補(bǔ)充道，我國征信體系不完善，純粹借鑒美國模式，做個(gè)人信用貸款的業(yè)務(wù)會讓散戶投資人產(chǎn)生很大損失，在中國普遍剛性兌付的環(huán)境未打破的情況下，網(wǎng)貸平臺自然就變成了信用中介，但現(xiàn)在的定位是信息中介。監(jiān)管層不希望P2P平臺變成類銀行機(jī)構(gòu)，P2P平臺如果承擔(dān)過多風(fēng)險(xiǎn)，最終會產(chǎn)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，一旦控制不好就會演變成新的危機(jī)。

謎題二：“一站式理財(cái)夢”是否破滅

《辦法》中“發(fā)售銀行理財(cái)、券商資管、基金、保險(xiǎn)或信托產(chǎn)品”和“與其他機(jī)構(gòu)投資、代理銷售、推介、經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)進(jìn)行任何形式的混合、捆綁、代理”這兩項(xiàng)禁止行為，對于已經(jīng)轉(zhuǎn)型綜合理財(cái)平臺或正抱著“一站式理財(cái)夢”的平臺來講，都是一個(gè)噩耗。而這類業(yè)務(wù)還能否開展？將會以怎樣的形式存在？

近兩年，隨著P2P平臺產(chǎn)品單一，同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，不少平臺轉(zhuǎn)型為綜合理財(cái)平臺。如積木盒子轉(zhuǎn)型為基金、股票等全球一站式理財(cái)平臺；人人貸推出包含基金等多類理財(cái)產(chǎn)品；陸金所則推出“人民公社”，轉(zhuǎn)行做P2P行業(yè)的天貓。也有不少平臺正摩拳擦掌，準(zhǔn)備在綜合理財(cái)領(lǐng)域一展拳腳。

理財(cái)范CEO申磊表示，這兩項(xiàng)禁止要求相當(dāng)于綁住了網(wǎng)貸平臺綜合化發(fā)展的手腳。如果這些禁止性規(guī)定通過，涉及這些業(yè)務(wù)的網(wǎng)貸平臺勢必受到影響，暫行辦法留下了18個(gè)月的過渡性，在此期間行業(yè)在業(yè)務(wù)方面的調(diào)整將十分明顯。

中國政法大學(xué)金融創(chuàng)新與互聯(lián)網(wǎng)金融法制研究中心主任李愛君分析道，此規(guī)定的立法目的是在隔離傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)與網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的風(fēng)險(xiǎn)傳遞效應(yīng)，以免傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)通過與網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的合作規(guī)避法律和監(jiān)管。而對于仍抱著一站式理財(cái)夢想的P2P公司，柏亮認(rèn)為，如果要繼續(xù)完成一站式理財(cái)，可能需要申請相應(yīng)的銷售資質(zhì)牌照。有分析人士稱，即使平臺拿到相應(yīng)的牌照，《辦法》有更名要求，平臺今后都要對網(wǎng)貸業(yè)務(wù)和非網(wǎng)貸業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分。

對于一站式理財(cái)?shù)木唧w操作，馬駿提出，平臺可以通過子公司和網(wǎng)站跳轉(zhuǎn)的形式來進(jìn)行。而一些P2P平臺把銀行理財(cái)、券商資管、基金、保險(xiǎn)或信托產(chǎn)品作為質(zhì)押品，以借貸的方式幫助持有人變現(xiàn)的模式，現(xiàn)在沒有明文規(guī)定，但不排除以后會進(jìn)行約束。如果監(jiān)管層要約束這種做法，可能由相關(guān)產(chǎn)品所屬的監(jiān)管部門來約束，如由保監(jiān)會來約束保單質(zhì)押融資。

謎題三：資金存管是否全部為銀行

P2P行業(yè)要想健康發(fā)展，資金存管必不可少�！掇k法》規(guī)定“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實(shí)行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，選擇符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機(jī)構(gòu)”。但不少分析人士表示，雖然資金存管機(jī)構(gòu)明確了銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，但支付通道并沒有明確一定要和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合作，第三方支付機(jī)構(gòu)是否能分得資金存管業(yè)務(wù)一杯羹依舊存疑。

李愛君表示，此《辦法》規(guī)定是“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)”為存管機(jī)構(gòu)。這就意味資金存管機(jī)構(gòu)范圍有所放寬，不僅限于商業(yè)銀行，只要符合存管相關(guān)規(guī)定的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)都可以進(jìn)行資金的存管。

據(jù)悉，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)包括商業(yè)銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機(jī)構(gòu)以及政策性銀行。

《辦法》中僅要求資金存管制度，而非資金托管�！拔覀兣袛噙@樣安排一方面是考慮到資金存托管機(jī)構(gòu)的壓力，另一方面目前各個(gè)資金存托管機(jī)構(gòu)在系統(tǒng)開發(fā)等方面尚不完善，各個(gè)平臺在接入后用戶體驗(yàn)方面也還有極大改善空間，采用存管制度將是一個(gè)過渡�！睒峰XCEO王煒說道。

中國人民大學(xué)法學(xué)院副院長楊東表示，《辦法》在充分考慮客戶資金安全的前提條件下，提出銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為客戶資金的存款方，這對于防止平臺挪用客戶資金方面有一定的意義，但是“存管”在多大意義上有實(shí)際效果很難說，因?yàn)椤按婀堋焙汀氨O(jiān)管”的區(qū)別還是很大。

值得一提的是，由于P2P行業(yè)魚龍混雜，銀行對于P2P平臺較為謹(jǐn)慎，在選擇和P2P平臺合作時(shí)一般會看股東背景、管理團(tuán)隊(duì)、注冊資本、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)地位等。截至目前，跟銀行有存管協(xié)議的平臺大概幾十家，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)對接的只有幾家。麻袋理財(cái)研究院認(rèn)為，備案制門檻極低，但銀行資金存管對于平臺設(shè)置了很高的隱性門檻。

而第三方支付機(jī)構(gòu)是否可以分得資金存管業(yè)務(wù)的一杯羹仍存疑。楊東表示，《辦法》沒有具體指出銀行跟第三方支付機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)上應(yīng)該怎么進(jìn)行合作，雙方的責(zé)任劃分應(yīng)當(dāng)怎么安排沒有一個(gè)具體的說明。

“雖然資金存管機(jī)構(gòu)明確了銀行，但支付通道并沒有明確一定要和銀行合作，所以‘銀行+支付公司’的模式還是有較大的市場空間，第三方支付的使命還沒有完。”申磊說道。

民信副總裁蘇琴表示，未來，資金存管還是將依靠銀行，這有利于保障投資人資金安全，避免平臺自融等行為，但是也會有一批P2P平臺可能因?yàn)橘Y質(zhì)等各方面的原因，達(dá)不到銀行資金存管的標(biāo)準(zhǔn)。對第三方支付機(jī)構(gòu)而言，未來要想?yún)⑴cP2P資金存管，惟有跟銀行加強(qiáng)合作�？v觀行業(yè)現(xiàn)狀來看，目前P2P平臺多數(shù)與第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，其中，為了響應(yīng)監(jiān)管層號召，創(chuàng)新一種“平臺+第三方支付機(jī)構(gòu)+銀行”的三方模式。金蛋理財(cái)CEO鄧巍表示，資金存管是否只能由銀行進(jìn)行，還需要看落地后的細(xì)則。對于平臺而言，是否由銀行做存管不重要，重要的是銀行以什么標(biāo)準(zhǔn)做存管。

謎題四：線下模式是否無法繼續(xù)

除此之外，《辦法》中明確規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業(yè)務(wù)。李愛君表示，此項(xiàng)規(guī)定防止了一些假借網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的名義從事地下借貸的行為，也便于監(jiān)管和投資者判斷是否是真正的網(wǎng)絡(luò)借貸平臺。但不少業(yè)內(nèi)人士表示，目前不少知名平臺均有線下理財(cái)門店，未來P2P平臺的線下擴(kuò)張模式可能無法繼續(xù)。

實(shí)際上，此前不少平臺的線下擴(kuò)張模式出現(xiàn)了不少問題。麻袋理財(cái)研究院表示，O2O模式和純線上模式更符合監(jiān)管要求，而線下模式不合規(guī)。從某些平臺線下理財(cái)中出現(xiàn)的不規(guī)范行為可以看出，線下理財(cái)存在資金流向不透明、無法識別合格投資人、對線下銷售團(tuán)隊(duì)難以管控等風(fēng)險(xiǎn)，故投資人和投資資金只能來自線上。

積木盒子聯(lián)合創(chuàng)始人魏偉指出，線下模式最大的問題是運(yùn)營成本和道德風(fēng)險(xiǎn)高。據(jù)了解，此前坊間曾曝出深圳某P2P平臺一門店負(fù)責(zé)人卷款200萬元跑路的消息�！按饲�，e租寶等財(cái)富管理公司，打著互聯(lián)網(wǎng)金融的旗號，在線下大肆聚集投資人資金，涉嫌非法集資，風(fēng)險(xiǎn)較大，嚴(yán)重傷害了行業(yè)聲譽(yù)。最新公布的《辦法》中禁止P2P線下收單，即將線下財(cái)富管理公司與P2P劃清界限，有利于行業(yè)規(guī)范，恢復(fù)投資人信心�！遍_鑫貸總經(jīng)理周治翰說道。

網(wǎng)貸之家創(chuàng)始人徐紅偉表示，P2P平臺的線下門店可以開展借款業(yè)務(wù)，但不能做理財(cái)，即所有線下門店做理財(cái)?shù)墓�司，都面臨違規(guī)被清算的風(fēng)險(xiǎn)。他認(rèn)為，那些有很多線下門店的P2P平臺，或?qū)⒚媾R痛苦的轉(zhuǎn)型、大規(guī)模裁員（裁掉線下理財(cái)師）。

為此，包括不少大平臺可能都將進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，有消息稱，宜信目前正在逐步往線上轉(zhuǎn)型，以便規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)。一家擁有眾多線下門店的P2P平臺工作人員向北京商報(bào)記者透露，《辦法》出臺后他們平臺可能要進(jìn)行大規(guī)模的整改，但線下的模式到底怎么整改，他們也毫無頭緒，只能等待監(jiān)管層的進(jìn)一步指示。