臨銀保監(jiān)復〔2022〕65號

汾西縣太行村鎮(zhèn)銀行有限責任公司：

《汾西縣太行村鎮(zhèn)銀行有限責任公司關于修訂章程的請示》（汾太銀發(fā)〔2022〕14號）收悉。經(jīng)審核，批復如下：

一、同意你行對章程作如下修改：

（一）第三十二條修改為：本行全部注冊資本600萬元人民幣，本行股本均為貨幣實繳出資，一次性全額繳足。（股東名稱、出資額、出資占比、出資日期、出資方式見“股東名冊”）

（二）第一百條修改為：本行監(jiān)事包括股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東會選舉、罷免和更換，職工監(jiān)事由本行職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉、罷免和更換。監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事需符合本行章程及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的任職資格條件。本行董事及高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（三）第一百零一條修改為：本章程關于董事忠實義務和勤勉義務的有關規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。除此情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當提請股東會或建議職工代表大會予以罷免。

（四）新增第一百零二條：本行可根據(jù)情況設外部監(jiān)事。外部監(jiān)事與本行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。外部監(jiān)事在履行職責時尤其要關注存款人和本行整體利益。

（五）新增第一百零三條：股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在本行工作的時間不得少于十五個工作日。外部監(jiān)事應當親自出席監(jiān)事會會議，因特殊情況不能親自出席的，可以委托其他外部監(jiān)事代為出席會議。

（六）新增第一百零四條：因嚴重失職被有關監(jiān)管機構取消任職資格的外部監(jiān)事，不得再擔任本行外部監(jiān)事。其職務自任職資格取消之日起解除。如因外部監(jiān)事資格被取消或被罷免導致本行監(jiān)事會中外部監(jiān)事人數(shù)或比例低于有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的最低人數(shù)或要求的比例時，本行應盡快召開股東會選舉并補足。

（七）新增第一百零五條：本行設監(jiān)事會，是本行的內部監(jiān)督機構，對股東會負責。本行監(jiān)事會由三至五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事、外部監(jiān)事的比例均不應低于三分之一。

（八）新增第一百零六條：監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和本行章程履行職責，重點監(jiān)督董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等。監(jiān)事會履職過程中，要重點關注以下事項：(一)監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略;(二)定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和有效性進行評估,形成評估報告;(三)對本行經(jīng)營決策、風險管理和內部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改;(四)對董事的選聘程序進行監(jiān)督;(五)對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價;(六)對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督;(七)定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構溝通商業(yè)銀行情況等。監(jiān)事會在履行職責時，有權向本行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。

（九）新增第一百零七條：監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、行長或其他高級管理人員未執(zhí)行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬準備金等情形的，應當責令予以糾正。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務出現(xiàn)異常波動的，應當向董事會、行長或其他高級管理人員提出質詢。董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監(jiān)事會，監(jiān)事會應當對此發(fā)表意見。監(jiān)事會應當在5個工作日內發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。

（十）新增第一百零八條：監(jiān)事會設監(jiān)事長一名。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生和罷免。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

（十一）新增第一百零九條：監(jiān)事會會議包括監(jiān)事會例會和臨時會議。監(jiān)事會例會每季度至少召開一次。有下列情形之一的，應在10日內召開監(jiān)事會臨時會議：（一）監(jiān)事長認為必要時；（二）三分之一以上監(jiān)事提議時。監(jiān)事會定期會議和臨時會議應于會議召開10日前將會議通知及會議文件送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議應有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，應當經(jīng)超過半數(shù)監(jiān)事通過。監(jiān)事會可要求本行董事、行長和其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事應當在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程，致使本行遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。監(jiān)事會會議記錄作為本行檔案永久保存。

（十二）新增第一百一十條：監(jiān)事會根據(jù)需要設監(jiān)督委員會和提名委員會。各專門委員會對監(jiān)事會負責。監(jiān)事會制定各專門委員會的議事規(guī)則，明確其工作職責和工作程序。

二、涉及市場監(jiān)督、稅務登記變更等法定程序的，你行應在完成相關變更手續(xù)后1個月內向我分局報告。

此復。

中國銀保監(jiān)會臨汾監(jiān)管分局

2022年9月6日