監(jiān)管層對于借殼的態(tài)度正趨于收緊。

　　“隨著近年來重組市場的火熱，A股出現(xiàn)了不少公司IPO未滿3年便‘賣殼’的亂象�！币晃粚Ｗ⒂诋a(chǎn)業(yè)并購的投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果上市就是為了盡快“賣殼”，那A股就成了圈錢、套現(xiàn)的市場，不值得提倡。

　　近期，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼)信息披露要求的相關(guān)問題與解答》(以下簡稱《問題與解答》)，要求上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼)，截至預(yù)案公告時(shí)，如上市時(shí)間不滿三年，應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中對包括歷次募集資金使用情況、上市后的承諾履行情況等進(jìn)行說明。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)核查

　　具體來看四項(xiàng)專項(xiàng)說明：

　　一是歷次募集資金使用情況，是否按照披露的投向使用，使用進(jìn)度、效果與披露情況是否一致;

　　二是上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾及未履行承諾等情形;

　　三是上市后的規(guī)范運(yùn)作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等情形，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否正被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形;

　　四是上市后的持續(xù)經(jīng)營及公司治理情況，發(fā)行上市時(shí)的信息披露(特別是預(yù)測性信息披露)與上市后的實(shí)際經(jīng)營情況是否相符。如不符，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因，以及董事、高級(jí)管理人員是否已履行相應(yīng)義務(wù)并勤勉盡責(zé)。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　上市公司所在轄區(qū)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，證監(jiān)會(huì)將在審核中重點(diǎn)關(guān)注。

　　“這次的監(jiān)管措施對上市未滿3年借殼項(xiàng)目的影響還有待觀察，畢竟不是不讓做�！鄙鲜鐾缎腥耸繉Α睹咳战�(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，借殼上市從形式看也屬于上市公司的重組，但其本質(zhì)是一種“后門上市”，與國家鼓勵(lì)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)、調(diào)整無關(guān)。而且上市未滿三年意味著大股東持股還未解禁，此時(shí)便“賣殼”重組，股價(jià)也容易被炒高，一直備受市場詬病。

　　未滿3年賣殼者也有

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照《問題與解答》的口徑，未滿3年是指“截至預(yù)案公告時(shí)”，而并非停牌重組日，所以對于“未滿3年”這樣的規(guī)定也并非難以規(guī)避。

　　2015年11月，華聲股份(002670，收盤價(jià)36.86元)發(fā)布了重組草案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計(jì)作價(jià)69.3億元收購國盛證券100%股權(quán)。復(fù)牌后，公司股價(jià)已連續(xù)拉出8個(gè)“一”字漲停板。

　　華聲股份于2012年4月上市，公司首發(fā)限售股于2015年4月16日解禁。而公司股票于2015年4月13日起停牌。停牌前最后一個(gè)交易日，公司股價(jià)報(bào)收于18.30元，而昨日公司股價(jià)報(bào)收于36.86元，已經(jīng)翻倍。

　　另外，未滿上市三年之期便籌劃“賣殼”者也有。

　　2011年11月上市的*ST申科(002633，收盤價(jià)18.88元)目前正再次籌劃“賣殼”。

　　2014年6月，*ST申科便開啟了重組之路，彼時(shí)發(fā)布的重組預(yù)案顯示，海潤影視將作價(jià)25.22億元借殼上市，但該方案在2015年5月宣告終止。

　　2015年10月8日，*ST申科再次停牌重組，擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并購買深圳國泰安教育技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。

　　相較而言，2011年10月上市的金磊股份(現(xiàn)為完美環(huán)球，股票代碼002624)則上市未滿三年便已賣殼。2014年9月，從事影視文化行業(yè)的完美環(huán)球27億元借殼金磊股份的預(yù)案出爐。

　　“即使在注冊制推出后，殼資源在一段時(shí)期內(nèi)還可能受到追捧，畢竟700家企業(yè)還在排隊(duì)IPO，很多擬上市企業(yè)等不及會(huì)選擇‘買殼’�！鄙虾１镜胤治鋈耸肯颉睹咳战�(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

　　證監(jiān)會(huì)12月9日表態(tài)，注冊制改革是一個(gè)循序漸進(jìn)的過程，不會(huì)一步到位，對新股發(fā)行節(jié)奏和價(jià)格不會(huì)一下子放開，不會(huì)造成新股大規(guī)模擴(kuò)容。證監(jiān)會(huì)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月3日，證監(jiān)會(huì)受理首發(fā)企業(yè)694家，其中，已過會(huì)58家，未過會(huì)636家。未過會(huì)企業(yè)中，正常待審企業(yè)616家，中止審查企業(yè)20家。

　　前述資深投行人士認(rèn)為，“僅推出注冊制，還很難令‘殼’資源價(jià)值下降。倘若能推出更為嚴(yán)苛的退市制度，以及對借殼上市進(jìn)行更為嚴(yán)格的監(jiān)管、甚至遏制。A股對‘殼’資源等垃圾股的非理性炒作才有望降溫。”