2015年停牌籌劃收購(gòu)控股股東甲醇、醋酸等相關(guān)資產(chǎn)失敗后，時(shí)隔3年，江蘇索普再次啟動(dòng)與控股股東重大資產(chǎn)重組一事。

　　1月9日晚，江蘇索普對(duì)外披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買控股股東索普集團(tuán)醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)，擬以支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買鎮(zhèn)江索普化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“索普化工”)主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，交易價(jià)格合計(jì)為48.92億元。收購(gòu)?fù)瓿珊�，上市公司將改變單一的ADC發(fā)泡劑業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，主要產(chǎn)品將變更為醋酸及衍生品。

　　公司董事會(huì)秘書范國(guó)林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，自方案公布后，有不少投資者陸續(xù)來電詢問重組一事，目前各項(xiàng)工作都在正常推進(jìn)中。

　　在產(chǎn)業(yè)上做延伸

　　2018年9月21日，公司宣布收到索普集團(tuán)通知，索普集團(tuán)正在籌劃與上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，事項(xiàng)可能涉及公司向索普集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買索普集團(tuán)擁有的醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債、索普化工100%股權(quán)并募集配套資金。

　　消息對(duì)外公布三個(gè)多月后，2019年1月9日晚，公司正式對(duì)外披露了重大資產(chǎn)重組草案。江蘇索普擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買索普集團(tuán)醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，并同時(shí)向鎮(zhèn)江國(guó)有投資控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元。

　　記者留意到，募集配套資金不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過6000萬股(不超過本次交易前公司總股本的20%，即不超過6128萬股)，擬用于支付索普集團(tuán)醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)2億元、索普化工經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.47億元，剩余部分用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)。

　　依據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，索普集團(tuán)醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債的評(píng)估值為47.45億元,評(píng)估增值27.37億元，增值率136.26%。索普化工經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債評(píng)估值為 1.47億元，評(píng)估增值6659.76萬元，增值率83.07%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易價(jià)格合計(jì)為48.92億元。

　　交談中，范國(guó)林告訴記者，2015年公司也曾籌劃過與控股股東的重大資產(chǎn)重組，不過當(dāng)時(shí)考慮得不夠全面，條件并不是完全具備。對(duì)比兩次重大資產(chǎn)重組，范國(guó)林表示，此次重組在方案的設(shè)計(jì)上多增加了一塊硫酸資產(chǎn)，在產(chǎn)業(yè)鏈上做了一部分的延伸。

　　記者注意到，2015年，在停牌籌劃重組2個(gè)多月后，公司召開董事會(huì)對(duì)延期復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了審議，同意公司股票繼續(xù)停牌不超過2個(gè)月，并將該議案提交至股東大會(huì)表決，不過最終這一事項(xiàng)被股東大會(huì)否決。依據(jù)重組進(jìn)度，公司無法再預(yù)定復(fù)牌日前披露經(jīng)董事會(huì)審議的重組預(yù)案，故而重組一事最終被終止。

　　三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾近17億元

　　資料顯示，江蘇索普目前主要從事ADC 發(fā)泡劑系列產(chǎn)品、漂粉精產(chǎn)品及 XPE 發(fā)泡新材料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)則擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產(chǎn)業(yè)鏈,在國(guó)內(nèi)率先開發(fā)了具有國(guó)際先進(jìn)水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術(shù),目前擁有120萬噸/年醋酸產(chǎn)能,同時(shí)配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產(chǎn)能力。

　　2018年上半年,公司所處化工行業(yè)整體向好。不過，進(jìn)入2018年，江蘇索普的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，繼2015年后，凈利潤(rùn)再次陷入虧損狀態(tài)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.4億元，同比下降33.37%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-346.33萬元，同比下降107.37%。2018年三季度報(bào)告顯示，去年前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-126.63萬元，分別同比下降36.38%、101.86%，盡管虧損有所收窄，不過從全年來看，公司業(yè)績(jī)?nèi)悦媾R著較大的困局。

　　采訪中，范國(guó)林告訴記者，對(duì)于2018年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，公司已在三季度報(bào)告中做了提示。因公司產(chǎn)品售價(jià)下降而原料價(jià)格上升，使得產(chǎn)品毛利率下降，預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比可能發(fā)生重大變動(dòng)。

　　對(duì)于重大重組一事，范國(guó)林表示看好，其強(qiáng)調(diào)收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄�司將一改單一的主業(yè)結(jié)構(gòu)，同時(shí)還將進(jìn)一步整合江蘇索普在化工原料領(lǐng)域的技術(shù)積累和業(yè)務(wù)規(guī)模優(yōu)勢(shì)，顯著提升上市公司的盈利能力。

　　據(jù)悉，本次重組方案設(shè)有業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾期為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個(gè)會(huì)計(jì)年度(如本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在2019年度完成，則為2019年、2020年及2021年，以此類推)。業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)應(yīng)2019年不低于5.72億元、2020年不低于5.66億元、2021年不低于5.6億元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)約為16.98億元。

　　最新消息顯示，公司從重組交易對(duì)方索普集團(tuán)和索普化工獲悉，本次重大資產(chǎn)重組中，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限責(zé)任公司對(duì)公司向交易對(duì)方索普集團(tuán)、索普化工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，目前，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)完成江蘇省國(guó)資委備案。