)近日，長園集團(tuán)(600525.SH)因子公司涉嫌業(yè)績造假而收到上交所的問詢和監(jiān)管函，公司股價(jià)更是在12月25日、26日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。27日長園集團(tuán)巨量換手，成交額6.48億元，換手率11.11%，收盤股價(jià)報(bào)4.57元，漲幅0.22%。

　　12月25日長園集團(tuán)公告披露，旗下控股子公司長園和鷹智能科技有限公司(簡稱“長園和鷹”)，其智能工廠項(xiàng)目和設(shè)備業(yè)務(wù)的真實(shí)性存在重大問題，獨(dú)立董事認(rèn)為智能工廠項(xiàng)目結(jié)算及回款嚴(yán)重滯后，根據(jù)公司反饋及提供的資料，已有理由初步判斷長園和鷹原負(fù)責(zé)人存在業(yè)績造假的嫌疑。

　　長園集團(tuán)在2016年6月收購了長園和鷹80%股權(quán)，收購價(jià)格為18.80億元，資產(chǎn)增值率為652.02%。長園和鷹原股東承諾2016年、2017年累積合并報(bào)表口徑的扣非凈利潤不低于3.5億元，但是長園和鷹在2016年和2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)3.32億元，沒有完成業(yè)績承諾，長園集團(tuán)在2017年年報(bào)中，對其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6583.78萬元。

　　2018年，長園和鷹的業(yè)績更是急轉(zhuǎn)直下，長園集團(tuán)2018年中報(bào)顯示，長園和鷹上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤僅有1699.99萬元，同比大幅下降79.2%。當(dāng)時(shí)長園集團(tuán)還稱隨著國內(nèi)服裝企業(yè)資金壓力逐步緩解以及管理調(diào)整，長園和鷹后續(xù)業(yè)績將逐步回升。

　　不過長園集團(tuán)還沒等來業(yè)績回升，今年9月22日和10月20日，上交所對長園集團(tuán)發(fā)去兩封問詢函，要求長園集團(tuán)對長園和鷹業(yè)績同比增減幅度超過30%進(jìn)行解釋，以及補(bǔ)充智能工廠項(xiàng)目的經(jīng)營情況。長園集團(tuán)在回復(fù)公告中，終于承認(rèn)子公司涉嫌業(yè)績造假。

　　而作為長園集團(tuán)重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問國泰君安，并沒有對收購長園和鷹發(fā)布過相關(guān)意見。12月25日，長園集團(tuán)在對上交所的回復(fù)函中稱，國泰君安僅針對募集資金的相關(guān)事項(xiàng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，問詢函不屬于其督導(dǎo)范圍，長園集團(tuán)未聘請財(cái)務(wù)顧問就問詢函所涉事項(xiàng)發(fā)表意見。

　　盡管收購長園和鷹國泰君安“失聲”，但長園集團(tuán)在2014年底，以17.2億元收購珠海市運(yùn)泰利自動(dòng)化設(shè)備有限公司(簡稱“運(yùn)泰利”)100%股權(quán)，評估增值率達(dá)到1300.42%，由國泰君安、東方花旗證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依舊稱有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況，標(biāo)的資產(chǎn)全部股東權(quán)益的定價(jià)合理。

　　另外，長園集團(tuán)2017年收購的中鋰新材，今年上半年?duì)I收同樣大降52.10%，凈利潤從去年同期的4490.22 萬元降至-3735.44 萬元。

　　截至2018年6月末，長園集團(tuán)68家子公司中有49家為收購而來，長園集團(tuán)的商譽(yù)由2014年末的9.15億元，激增至今年上半年末的55.62億元。

　　18億現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)增值率652% 中介機(jī)構(gòu)撇清關(guān)系

　　2016年6月8日，長園集團(tuán)發(fā)布資產(chǎn)收購公告稱，長園集團(tuán)以現(xiàn)金 18.8 億元的價(jià)格收購上海和鷹機(jī)電科技股份有限公司(簡稱“和鷹科技”)4800萬股股份，占其股本總額的80%。采用收益法評估，和鷹科技的資產(chǎn)增值率為652.02%。

　　長園集團(tuán)公告，收購和鷹科技是為與現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，并增厚上市公司業(yè)績。根據(jù)公告披露，和鷹科技原股東承諾2016年、2017年累積合并報(bào)表口徑的扣非凈利潤不低于3.5億元。

　　但是和鷹科技變成長園集團(tuán)的控股子公司長園和鷹后，2016年和2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)3.32億元，沒有完成業(yè)績承諾，長園集團(tuán)在2017年年報(bào)中，對其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6583.78萬元。

　　今年上半年，長園和鷹業(yè)績更是出現(xiàn)斷崖式下跌。長園集團(tuán)2019年中報(bào)顯示，長園和鷹的營業(yè)收入為2.49億元，凈利潤為1699.99萬元，而上年同期營業(yè)收入為5.57億元，凈利潤為8171.76萬元，凈利潤同比大幅下降79.2%。

　　9月22日和10月20日，長園集團(tuán)先后收到上交所關(guān)于2018年半年度報(bào)告事后審核的問詢函，要求長園集團(tuán)說明溢價(jià)收購的子公司長園和鷹在今年上半年業(yè)績出現(xiàn)嚴(yán)重下滑的原因，以及補(bǔ)充披露長園和鷹三個(gè)智能工廠項(xiàng)目的具體情況。

　　12月25日，長園集團(tuán)在回復(fù)上交所問詢函中，自爆長園和鷹涉嫌業(yè)績造假的問題。

　　長園集團(tuán)表示，2016年6月至12月長園和鷹分別與山東昊寶服飾有限公司(簡稱“山東昊寶”)、上海峰龍科技有限公司(簡稱“上海峰龍”)、安徽紅愛實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱“安徽紅愛”)簽訂建造服裝生產(chǎn)智能工廠銷售合同。

　　但三個(gè)智能工廠項(xiàng)目結(jié)算及回款嚴(yán)重滯后。長園集團(tuán)經(jīng)過與智能工廠客戶溝通及現(xiàn)場走訪發(fā)現(xiàn)，三個(gè)智能工廠項(xiàng)目存在與《驗(yàn)證確認(rèn)書》相悖的“抽屜協(xié)議”。

　　公告披露，安徽紅愛項(xiàng)目僅有部分設(shè)備處于運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)，長園集團(tuán)此次調(diào)查得知長園和鷹原董事長兼總裁尹智勇擅自以長園和鷹的名義與安徽紅愛簽署了與《驗(yàn)收確認(rèn)書》 意思相悖的《補(bǔ)充協(xié)議》，約定已簽署的《驗(yàn)收確認(rèn)書》無效;此外，《往來賬項(xiàng)詢證函》、《3D掃描儀清單》和《安徽紅愛項(xiàng)目交付明細(xì)及確認(rèn)單》公章均不是安徽紅愛真實(shí)印鑒。

　　山東昊寶、上海峰龍項(xiàng)目則處于停工狀態(tài)，山東昊寶單方稱已經(jīng)與山東伊甸緣服飾有限公司(尹智勇實(shí)際控制的企業(yè))、長園和鷹簽訂了《三方協(xié)議》，約定將《銷售合同》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給山東伊甸緣，且長園和鷹已向其出具《承諾函》，山東昊寶不需要實(shí)際履行原《銷售合同》項(xiàng)下義務(wù);上海峰龍已發(fā)生多起訴訟，工廠沒有生產(chǎn)跡象，可能已不具備履行合同項(xiàng)下付款義務(wù)的能力。

　　長園集團(tuán)獨(dú)立董事發(fā)表意見稱，智能工廠項(xiàng)目結(jié)算及回款嚴(yán)重滯后，根據(jù)集團(tuán)總部派出人員現(xiàn)場調(diào)查后反饋的部分情況及信息，已有理由初步判斷長園和鷹原負(fù)責(zé)人存在業(yè)績造假的嫌疑。

　　對于上述三個(gè)智能工廠項(xiàng)目目前存在的問題，中介機(jī)構(gòu)則是紛紛撇清關(guān)系。作為長園集團(tuán)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱對上述問題并不知情，該所未收到相關(guān)材料，也未被告知相關(guān)材料對長園和鷹的智能工廠項(xiàng)目收入確認(rèn)具有重大影響;后續(xù)將根據(jù)調(diào)查結(jié)果重新對長園和鷹的2016年、2017年的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，根據(jù)減值測試結(jié)果調(diào)整商譽(yù)減值金額。

　　而對于上交所要求財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見的要求，長園集團(tuán)表示，公司財(cái)務(wù)顧問國泰君安為重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問，僅僅針對募集資金的相關(guān)事項(xiàng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，本次問詢函不屬于其督導(dǎo)范圍。公司未聘請財(cái)務(wù)顧問就本次問詢函所涉事項(xiàng)發(fā)表意見。

　　長園集團(tuán)55億元商譽(yù)堰塞湖 一項(xiàng)目評估增值率達(dá)1300%

　　長園集團(tuán)2018年的中報(bào)顯示，公司目前68家子公司，其中有49家為收購所得，商譽(yù)賬面原值合計(jì)55.62億元。排名前三的子公司分別為長園和鷹、運(yùn)泰利和中鋰新材，商譽(yù)賬面原值分別為16.02億元、14.63億元和13.25億元。

　　2014年12月，長園集團(tuán)第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過了收購運(yùn)泰利相關(guān)的議案。公司以17.2億元的價(jià)格收購了運(yùn)泰利100%股權(quán)，評估增值率高達(dá)1300.42%，由國泰君安、東方花旗證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

　　在獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告中，國泰君安、東方花旗證券稱收購運(yùn)泰利將有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況，標(biāo)的資產(chǎn)全部股東權(quán)益的定價(jià)合理，充分考慮了上市公司及廣大中小股東的利益。長園集團(tuán)中報(bào)披露，運(yùn)泰利今年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.72億元，凈利潤9054.28萬元。

　　2016年6月收購長園和鷹之后，2017年8月，長園集團(tuán)又收購了中鋰新材80%的股權(quán)，收購價(jià)格為19.20億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為367.51%。公告顯示中鋰新材并沒有業(yè)績承諾，長園集團(tuán)稱預(yù)計(jì)中鋰新材2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.8億元、2.5億元、3億元。

　　但2018年中鋰新材的主要客戶沃特瑪爆出債務(wù)危機(jī)，中鋰新材隨即業(yè)績變臉。截至今年6月30日，中鋰新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7364.21萬元，凈利潤為-3735.44萬元。長園集團(tuán)表示，中鋰新材上半年末的流動(dòng)負(fù)債17.36億元，流動(dòng)資產(chǎn)7.16億元，資金缺口10億元以上，資金壓力大。

　　長園集團(tuán)表示，子公司長園和鷹、中鋰新材出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司對兩家子公司的擔(dān)保余額分別是2.485億元、5.87億元，兩家公司目前尚無逾期有息負(fù)債，長園集團(tuán)就收購兩家公司對應(yīng)商譽(yù)金額合計(jì)為28.62億元，存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，長園集團(tuán)商譽(yù)賬面原值較高的子公司還有江蘇華盛精化工、芬蘭歐普菲、長園深瑞，分別為5.13億元、2.47億元和1.71億元，對其商譽(yù)減值準(zhǔn)備的子公司有長園和鷹、深圳長園維安、浙江恒坤、杭州長園電力、北京國電科源、武漢萬盛華，合計(jì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.18億元。

　　長園集團(tuán)預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比將大幅下降，公司會(huì)面臨較大資金壓力。

　　數(shù)據(jù)來自長園集團(tuán)2018半年報(bào)