近日，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)《關(guān)于對(duì)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)與各類交易場(chǎng)所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開(kāi)展清理整頓的通知》(整治辦函[2017]64號(hào))(簡(jiǎn)稱“64號(hào)文”)，內(nèi)容直指一些互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)仍然與各類交易場(chǎng)所合作開(kāi)展違法違規(guī)業(yè)務(wù)。在這一高壓監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，包括京東金融、蘇寧金融、團(tuán)貸網(wǎng)等在內(nèi)的互金平臺(tái)全面下架金交所產(chǎn)品。

　　作為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)老大的陸金所，起底壯大于金交所及定向委托投資模式，自然也成為整個(gè)互金行業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)。有業(yè)內(nèi)人士對(duì)北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者直言，現(xiàn)在大家都在盯著陸金所，如果陸金所能做的，其他互金平臺(tái)也會(huì)跟著做。當(dāng)金交所模式不再，陸金所的定向委托投資又能持續(xù)多久?

　　事實(shí)上，關(guān)于金交所整頓的消息早已不再是秘密，鑒于陸金所的實(shí)力與背景，其投資人的擔(dān)憂情緒并不嚴(yán)重，但7月20日一條意為"監(jiān)管部門要整治陸金所"的消息在坊間瘋傳，投資人的擔(dān)憂情緒也被激化。對(duì)此，陸金所董事長(zhǎng)計(jì)葵生在接受北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，沒(méi)有的事，陸金所也沒(méi)有接到任何通知。

　　7月 20日下午，陸金所在官方渠道發(fā)布公告稱，“目前，陸金所經(jīng)營(yíng)管理一切正常，投資者合法權(quán)益不會(huì)受到任何影響�！惫�告同時(shí)強(qiáng)調(diào)，“作為中國(guó)領(lǐng)先的線上財(cái)富管理平臺(tái)，陸金所一直以來(lái)堅(jiān)持嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理，成立6年至今未有任何客戶受到損失�！必�(cái)新昨日?qǐng)?bào)道則稱，上海金融辦和銀監(jiān)局相關(guān)人士都對(duì)財(cái)新記者表示，對(duì)于傳言不知情。

　　不過(guò)，投資者并不買賬。20日晚，陸金所的債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的激增，甚至凌晨還在不斷增加。北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，截至21日凌晨1點(diǎn)，陸金所網(wǎng)貸債權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已達(dá)670多頁(yè)，而在會(huì)員交易區(qū)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已近1050頁(yè)，這也就意味著已有17000多個(gè)標(biāo)的的投資人在選擇退出，債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的金額大多集中在幾萬(wàn)元。

　　在此北京時(shí)間財(cái)經(jīng)不禁想問(wèn)，作為中國(guó)平安旗下，國(guó)內(nèi)知名互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)之一的陸金所到底怎么了?作為金交所合作模式典型的陸金所是否能幸免?"64號(hào)文"的下發(fā)又將給整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)帶來(lái)怎樣的風(fēng)暴?此次整頓過(guò)后，是否能對(duì)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)起到規(guī)避效果?

　　專項(xiàng)整治背景下

　　平臺(tái)紛紛下架金交所產(chǎn)品

　　本次下發(fā)的“64號(hào)文”指出，一些互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)與各類交易場(chǎng)所合作，將權(quán)益拆分面向不特定對(duì)象發(fā)行，或以“大拆小”“團(tuán)購(gòu)”“分期”等各種方式變相突破200人限制。一些產(chǎn)品無(wú)固定期限、資金和資產(chǎn)無(wú)法對(duì)應(yīng)，存在資金池問(wèn)題;一些產(chǎn)品未向投資者披露信息和提示風(fēng)險(xiǎn)，甚至將高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)進(jìn)行包裝粉飾，向不具備風(fēng)險(xiǎn)承受能力的中小投資者出售，一旦信用風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)，可能影響社會(huì)穩(wěn)定。

　　為了防范金融風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)金融安全、服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展大局，“64號(hào)文”要求，互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)須在2017年7月15日前，停止與各類交易場(chǎng)所合作開(kāi)展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量，同時(shí)，須配合各類交易場(chǎng)所，妥善化解存量違法違規(guī)業(yè)務(wù)。

　　隨著整改文件落地及整改期限的到來(lái)，金交所-互聯(lián)網(wǎng)金融合作模式遭遇寒冬。不過(guò)一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者表示，“64號(hào)文件”要求在2017年7月15日前，“停止與各類交易場(chǎng)所合作開(kāi)展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量”，這也意味著，對(duì)違規(guī)增量采取“一刀切”，但如何妥善化解已有的違規(guī)存量仍是不容忽視的問(wèn)題。

　　另外，上述業(yè)內(nèi)人士還向北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者表示，此次整改政策雖表現(xiàn)得非常嚴(yán)厲，不過(guò)監(jiān)管層也給了平臺(tái)一定的緩沖時(shí)間，且監(jiān)管層出臺(tái)該整改政策并非要一棒子打死，不違規(guī)的產(chǎn)品依舊能夠正常發(fā)行。

　　據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心估測(cè)，目前傳統(tǒng)網(wǎng)貸平臺(tái)與金交所合作的累計(jì)規(guī)模約在1000-2000億元，全部互金公司與金交所合作的累計(jì)規(guī)模將在萬(wàn)億元以上。

　　截止2017年7月6日，46家與金交所合作的平臺(tái)名單為:

　　在這一專項(xiàng)整治背景下，目前，包括京東金融、蘇寧金融、團(tuán)貸網(wǎng)等在內(nèi)的互金平臺(tái)都已經(jīng)紛紛下架金交所產(chǎn)品。

　　陸金所債權(quán)轉(zhuǎn)讓激增

　　目前已近2萬(wàn)筆

　　監(jiān)管嚴(yán)厲整頓的形勢(shì)下，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)龍頭陸金所的一舉一動(dòng)備受關(guān)注，而其境遇可謂"一半海水，一半火焰"。

　　日前，中國(guó)平安宣布集團(tuán)旗下陸金所的國(guó)際業(yè)務(wù)平臺(tái)，陸國(guó)際已獲得新加坡金融管理局原則性批準(zhǔn)資本市場(chǎng)服務(wù)牌照，正式在新加坡開(kāi)業(yè)，并將于今年三季度上線。不過(guò)如此好消息，對(duì)于近日處于輿論漩渦的陸金所來(lái)說(shuō)，卻淪為小插曲。繼不久前有消息稱陸金所IPO直接被否之后，20日，市場(chǎng)傳言稱，官方點(diǎn)名陸金所要整頓，在平臺(tái)投資盡快全部退出。

　　隨后陸金所緊急發(fā)布公告稱，目前，陸金所經(jīng)營(yíng)管理一切正常，投資者合法權(quán)益不會(huì)受到任何影響，并表示“陸金所作為中國(guó)領(lǐng)先的線上財(cái)富管理平臺(tái)，一直以來(lái)堅(jiān)持嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理，成立6年至今未有任何客戶受到損失”。

　　盡管如此，這條公告還不足以徹底安撫投資人焦慮的內(nèi)心，自20日晚間起，陸金所平臺(tái)債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的數(shù)量激增。

　　北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者注意到，截至21日凌晨1點(diǎn)，陸金所網(wǎng)貸債權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已達(dá)670多頁(yè)，而在會(huì)員交易區(qū)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已近1050頁(yè)。截至21日早晨7點(diǎn)，陸金所網(wǎng)貸債權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已達(dá)730多頁(yè)，而在會(huì)員交易區(qū)債權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已超過(guò)1160頁(yè)，意味著已有18000多個(gè)標(biāo)的的投資人在選擇退出，債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的金額大多集中在幾萬(wàn)元。目前，陸金所債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的數(shù)量還在增加，這也反映出投資人的恐慌情緒仍在蔓延。

　　此前還有媒體報(bào)道稱，本計(jì)劃赴港上市的陸金所，也因?yàn)檎�策原因暫停或推遲了IPO計(jì)劃。

　　金交所停了

　　定向委托投資繼續(xù)?

　　官網(wǎng)介紹顯示，陸金所，全稱上海陸家嘴國(guó)際金融資產(chǎn)交易市場(chǎng)股份有限公司，平安集團(tuán)旗下成員，2011年9月在上海注冊(cè)成立，注冊(cè)資本金8.37億元，位于國(guó)際金融中心上海陸家嘴。截至2016年7月31日，上海陸家嘴國(guó)際金融資產(chǎn)交易市場(chǎng)股份有限公司股東及持股比例為：上海雄國(guó)企業(yè)管理有限公司(99.995%)、上�；菘敌畔⒓夹g(shù)有限公司(0.005%)。

　　通過(guò)與金交所的合作，陸金所迅速做大。2016年1月，陸金所宣布近期完成12.16億美元融資，其中包括B輪投資者9.24億美元投資和A輪投資者行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)投資的2.92億美元，融資完成后，陸金所估值達(dá)到185億美元。

　　彼時(shí)，陸金所董事長(zhǎng)計(jì)葵生表示，在政府對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融總體鼓勵(lì)的政策背景下，陸金所具備四大核心優(yōu)勢(shì)：一是卓越的資產(chǎn)獲取及打包能力，二是卓越的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，三是強(qiáng)大的分銷能力，四是有著無(wú)限增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)模式。同時(shí)，他表示：“通過(guò)這一輪融資，陸金所的資本實(shí)力得到進(jìn)一步加強(qiáng)，將加速平臺(tái)建設(shè)和系統(tǒng)開(kāi)發(fā)，加速把陸金所打造成國(guó)際領(lǐng)先的線上財(cái)富管理平臺(tái)。”

　　中國(guó)平安財(cái)報(bào)顯示，陸金所控股整合“三所一惠”，全面布局財(cái)富管理、機(jī)構(gòu)間金融資產(chǎn)交易和消費(fèi)金融領(lǐng)域。去年零售端交易量15351.63億元，期末零售端資產(chǎn)管理規(guī)模4383.79億元，活躍投資用戶數(shù)740萬(wàn)，機(jī)構(gòu)端交易規(guī)模41999.25億元。

　　截至2017年3月31日，陸金所注冊(cè)用戶數(shù)3013萬(wàn)，活躍投資用戶數(shù)765萬(wàn)，陸金所/前交所/重金所零售資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)4664.38億元，普惠業(yè)務(wù)管理貸款余額1891.83億元。2017年1-3月，陸金所/前交所/重金所零售交易規(guī)模5594.09億元，機(jī)構(gòu)交易規(guī)模13839.32億元，分別同比增長(zhǎng)83.1%、39.0%。

　　目前，報(bào)道稱陸金所的估值已超過(guò)250億美元，成為互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的巨型獨(dú)角獸。

　　目前陸金所官網(wǎng)的產(chǎn)品主要分為六大類：活期、定期、網(wǎng)貸、基金、高端理財(cái)、保險(xiǎn)。其中，高端理財(cái)項(xiàng)下包括信托直營(yíng)、私募基金、資管計(jì)劃理財(cái)、海外投資。而提到陸金所，金交所是抹不去的印記，二者之間關(guān)系密切。

　　據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心統(tǒng)計(jì)，與陸金所合作的金交所，有重慶金融資產(chǎn)交易所(簡(jiǎn)稱“重金所”)、深圳前海金融資產(chǎn)交易所(簡(jiǎn)稱“前交所”)、廣州金融資產(chǎn)交易中信和江西股權(quán)交易中心，相關(guān)產(chǎn)品有智能寶、零活寶、安盈-融政通等。目前受監(jiān)管政策影響，包括陸金所在內(nèi)的眾多互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)已緊急下架金交所產(chǎn)品，因此相關(guān)產(chǎn)品目前已無(wú)法從陸金所官網(wǎng)查到。

　　不過(guò)，據(jù)媒體報(bào)道，智能寶是委托人委托資金由深圳聚昇資產(chǎn)管理有限公司(“聚昇公司”)定向委托投資于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃(“定向委托投資標(biāo)的”)，含各類金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的信托計(jì)劃、券商資管計(jì)劃、基金子公司專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。陸金所為該定向委托投資提供信息發(fā)布服務(wù)，100元起投，預(yù)期年化收益率在3.90%~5.50%左右。

　　零活寶是陸金所的現(xiàn)金管理產(chǎn)品，分為定向委托投資、地方交易所理財(cái)計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品三個(gè)系列，1元起投，按日計(jì)息發(fā)放收益。零活寶-地方交易所理財(cái)計(jì)劃系列：發(fā)行方是各地方股權(quán)交易中心，實(shí)際的項(xiàng)目來(lái)源是作為股東的各大券商，也就是說(shuō)券商審核投資項(xiàng)目發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，然后通過(guò)地方交易所這個(gè)通道來(lái)銷售。零活寶的投資范圍包括信托計(jì)劃(含信托受益權(quán))、基金公司及子公司發(fā)行的特定/專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金子公司專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃收益權(quán)、證券公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃、商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品、基金公司貨幣基金、票據(jù)收益權(quán)、銀行存款等。

　　安盈-融政通為定向委托投資，陸金所產(chǎn)品宣傳顯示，安盈-融政通委托人具有特定性，為陸金所經(jīng)特定條件篩選的注冊(cè)會(huì)員，受托人為具備受托投資管理經(jīng)營(yíng)范圍的資產(chǎn)管理公司，定向委托投資的標(biāo)的為指定標(biāo)的，且均為國(guó)內(nèi)知名金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的正規(guī)金融產(chǎn)品。宣稱國(guó)有控股融資增信，安全等級(jí)五星。

　　同時(shí)，北京時(shí)間財(cái)經(jīng)記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，重金所于2010年由重慶市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，是2012年11月，首批通過(guò)清理整頓各類交易所部級(jí)聯(lián)席會(huì)議備案的交易所，2016年3月，重金所完成股權(quán)變更，正式成為平安集團(tuán)的一員。前交所成立于2011年3月，2012年11月通過(guò)國(guó)務(wù)院清理整頓交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議批準(zhǔn)驗(yàn)收。2013年12月，平安信托入股前海金融資產(chǎn)交易所。2015年8月，前交所被平安集團(tuán)全資收購(gòu)，成為平安集團(tuán)全資子公司。2016年2月，平安集團(tuán)對(duì)前交所增資，注冊(cè)資本10億元。也就是說(shuō)，重金所和前交所均為平安集團(tuán)旗下。

　　中國(guó)平安在2017年Q1財(cái)報(bào)中表示，2016年陸金所控股完成對(duì)普惠(即平安普惠)業(yè)務(wù)、重金所業(yè)務(wù)和前交所業(yè)務(wù)的重組，形成“三所一惠”的戰(zhàn)略格局。通過(guò)“三所一惠”的資源整合，陸金所控股進(jìn)一步發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，全方位布局財(cái)富管理、消費(fèi)金融和機(jī)構(gòu)間金融資產(chǎn)交易，進(jìn)一步鞏固在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，2017年第一季度交易量保持較快增長(zhǎng)。如今，陸金所全面下架金交所相關(guān)產(chǎn)品，其“三所一惠”戰(zhàn)略格局自然也隨之瓦解。

　　當(dāng)與金交所合作產(chǎn)品都全部下架后，業(yè)界關(guān)注的是，為什么陸金所的定向委托投資模式還可以繼續(xù)。

　　陸金所的定向委托投資模式在前面產(chǎn)品的介紹中其實(shí)可以了解，就是陸金所引進(jìn)一家關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任受托管理人，投資人資金通過(guò)受托管理公司投資于各類“一對(duì)一”或“一對(duì)多”的專項(xiàng)資管計(jì)劃(專項(xiàng)計(jì)劃)。

　　定向委托投資的問(wèn)題在于這一交易結(jié)構(gòu)的安排，繞開(kāi)專項(xiàng)計(jì)劃對(duì)投資者適當(dāng)性管理的限制，實(shí)現(xiàn)私募類產(chǎn)品的“準(zhǔn)公募化發(fā)行”。而他們所做的，也正是將資管產(chǎn)品的收益權(quán)進(jìn)行包裝、拆分，并委托一家關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行“定向?qū)�接”�?/p>

　　文/王若林 齊文健