中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月19日訊(記者關婧)因在借殼上市期間向評估機構提供虛假協(xié)議，證監(jiān)會7月12日對上市公司保千里(600074)做出處罰。通過虛構協(xié)議，導致收購資產(chǎn)評估值虛增了2.74億元，上市公司為此向相關股東多支付了1.29億股。

　　早在2016年12月27日，由于涉嫌信披違法違規(guī)，保千里已被立案調(diào)查。不過公司股票市值依舊高達288億元，截至7月18日收盤報11.80元，保千里相關股東從中獲益超過十億元。

　　而作為重組的獨立財務顧問，東北證券在報告中盡管提示了購買資產(chǎn)估值溢價較高的風險，但認為評估方法及評估參數(shù)選取適當，評估結(jié)果能夠準確反映擬購買資產(chǎn)的價值，并且能夠大幅提升上市公司的盈利能力。

　　證監(jiān)會對上市公司保千里罰款40萬元，對保千里實際控制人莊敏罰款60萬元，對時任公司董事長童愛平、董事王務云處以20萬元罰款，對保千里的其他股東陳海昌、莊明、蔣俊杰罰款15萬元，對時任董事林碩奇、王培琴、茅建華、費濱海、沙智慧分別處以10萬元罰款，總計罰款235萬元。

　　財經(jīng)專欄作家曹中銘認為，保千里的重組上市，既存在虛假協(xié)議與虛增資產(chǎn)的造假行為，且該造假行為與欺詐行為并沒有本質(zhì)上的區(qū)別，而且，上市公司披露的重組草案，也存在重大信息披露違法的事實。因此，保千里的重組上市，應認定為欺詐上市。

　　曹中銘指出，根據(jù)規(guī)定，重組上市的審核標準等同于新股IPO。而《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《若干意見》)則規(guī)定，對于欺詐發(fā)行公司與重大信息披露違法公司實施強制退市制度。因此，針對保千里的違法行為，監(jiān)管部門應根據(jù)規(guī)定，采取強制其退市的措施，以維護市場的公平。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪保千里和東北證券相關人員，但截至發(fā)稿時沒有得到回復。

　　保千里借殼時估值“注水”2.7億

　　7月12日保千里公告，公司收到證監(jiān)會《行政處罰告知書》。公司在2013到2015年的重組中，涉嫌向評估機構提供虛假協(xié)議，致使重組資產(chǎn)評估虛增2.74億元。

　　2013年，中達股份宣布進行破產(chǎn)重整，2014年11月中達股份股東大會通過重大資產(chǎn)重組決議，2015年2月證監(jiān)會核準中達股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，2015年3月正式完成資產(chǎn)重組。

　　重組方案中，中達股份將全部的資產(chǎn)、負債及業(yè)務以評估價6.16億元出售給原控股股東申達集團，同時，以每股2.12元的價格，向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、 莊明、蔣俊杰發(fā)行股份13.60億股，以購買其共同持有的保千里電子100%股權，銀信資產(chǎn)評估有限公司(簡稱銀信評估)對保千里電子估值為28.83億元。

　　證監(jiān)會在公告中指出，“評估時，保千里電子向銀信評估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議：提供了4份虛假協(xié)議。該4份協(xié)議由保千里電子自行制作，均系虛假;提供了含有虛假附件的5份協(xié)議，該5份協(xié)議簽訂時均為意向性協(xié)議，并未對合作開發(fā)車型、功能、預測供貨數(shù)量及時間等內(nèi)容作出具體約定。保千里電子自行制作含有上述內(nèi)容的協(xié)議附件，協(xié)議對方對此并不知悉�！�

　　保千里電子將上述共計9份虛假協(xié)議提供給銀信評估。銀信評估根據(jù)收益法對保千里電子股東全部權益價值評估的結(jié)果為28.83億元。銀信評估對于前裝夜視業(yè)務板塊的評估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括上述存在虛假的9份。

　　銀信評估根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對保千里電子重新進行估值，評估結(jié)果下降為26.09億元，虛假協(xié)議致使評估值虛增2.74億元，占此次評估總價值的9.48%。

　　證監(jiān)會認為，根據(jù)虛增評估值2.74億元計算，中達股份支出股份對價1.29億股，損害了被收購公司中達股份及其股東的合法權益。因此對時任保千里電子董事長、總經(jīng)理莊敏等11人罰款共計235萬元，并給予警告、責令改正。

　　中介機構難逃責任

　　除了“被忽悠”的銀信評估，一同在虛假協(xié)議這趟渾水里的還有重組中擔任財務顧問的東北證券，參與重組的中介機構是否存在責任?

　　有法律人士表示，中介機構是否存在責任，要看中介機構在此過程中是否存在過錯，如果中介機構盡了審核義務，那么即便收購雙方存在虛假陳述，中介機構也未必要承擔民事賠償責任。關鍵的事實是中介機構是否勤勉盡責，這需要監(jiān)管部門調(diào)查并出具結(jié)論。

　　東北證券在此前借殼上市時出具的財務顧問報告中指出，保千里擬購買資產(chǎn)的評估增值率為1021.09%，存在擬購買資產(chǎn)估值溢價較高的風險。

　　但高溢價的原因又是什么呢，東北證券認為主要是因擬購買資產(chǎn)以收益法評估，把被評估單位未來收益能力作為價值評估的基礎，更為重視企業(yè)整體資產(chǎn)的運營能力和運營潛力，因此上市公司購買資產(chǎn)的評估假設前提合理，評估方法及評估參數(shù)選取適當，評估結(jié)果公允，能夠準確反映擬購買資產(chǎn)的價值。

　　東北證券還提出，通過這次重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到改善，盈利能力和綜合競爭力將大幅提升。

　　東北證券投行業(yè)務磕磕絆絆 業(yè)績乏力

　　東北證券近兩年來投行業(yè)務并不順利，5月5日，東北證券公告稱因下屬營業(yè)部員工涉嫌合同詐騙犯罪，公司代銷金融產(chǎn)品業(yè)務被證監(jiān)會吉林監(jiān)管局叫停半年。

　　證監(jiān)會吉林監(jiān)管局認為東北證券部分員工私自推介代銷的金融產(chǎn)品，數(shù)額巨大影響惡劣。監(jiān)管層認為雖然未發(fā)現(xiàn)上市公司參與有關詐騙活動，但東北證券存在對營業(yè)部負責人把關不嚴、監(jiān)督機制失效等問題，反映出公司內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂的事實。

　　此前披露的信息顯示，長沙芙蓉中路證券營業(yè)部存在四大問題，首先，業(yè)務合同文本與重要空白憑證的保管、領用未實行雙人負責制，部分重要合同無領用登記記錄。其次，針對部分代銷金融產(chǎn)品未組織培訓，營銷人員對公司金融產(chǎn)品的信息了解不全。再次，前員工李蒙涉嫌合同詐騙犯罪，部分員工和經(jīng)紀人私自推介或銷售非東北證券自主發(fā)行或代銷的金融產(chǎn)品，內(nèi)部崗位制衡失效。最后，對涉嫌合同詐騙犯罪一事未及時向湖南證監(jiān)局報告。

　　而就在一個月前，東北證券督導的新三板公司同智科技違規(guī)擔保，并且未及時披露，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認為東北證券未能盡責，要求其提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。業(yè)內(nèi)人士分析，目前監(jiān)管態(tài)勢下，券商處于持續(xù)督導期的處罰接連不斷，由于此前券商大量地鋪開業(yè)務，如今“一人盯數(shù)家”的情況較為普遍，人力不足常常影響業(yè)務質(zhì)量。

　　除了被監(jiān)管層處罰外，東北證券業(yè)績表現(xiàn)同樣不佳。在2016年公司凈利潤同比下降 50%后，今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入21.14億元，較上年同期增加20.7%，主要是公司控股子公司渤海期貨開展現(xiàn)貨交易，收入和成本同時大幅增加;凈利潤3.11億元，較上年同期減少47.14%。公司證券投資業(yè)務、投資銀行業(yè)務、經(jīng)紀業(yè)務等收入同比減少，整體經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比出現(xiàn)較大幅度下降。