實(shí)際控制人蔡守平與“中天系”在仰帆控股(600421)中的持股比例非常接近。值得一提的是，早在2011年，上海天紀(jì)投資就出現(xiàn)在了仰帆控股的股東列表中，隨后恒順投資也加入其中，截至目前，“中天系”已經(jīng)潛伏仰帆控股長(zhǎng)達(dá)三年。

一家正被監(jiān)管層立案待審的上市公司突然通過(guò)間接轉(zhuǎn)讓的方式更換了大股東。

1月3日，仰帆控股（600421.SH）發(fā)布公告披露：2016年12月19日，上海戎淳商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海戎淳”）與仰帆投資（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仰帆投資”）簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，獲得其間接控股的武漢新一代科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢新一代”）100%股權(quán)，交易總價(jià)高達(dá)7.62億元。上海戎淳借此間接獲得上市公司17.5%股權(quán)，實(shí)際控制人變更為自然人蔡守平。

“他們就想金蟬脫殼，一走了之�！毖龇�控股一位中小股東就此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者評(píng)論稱，其直指仰帆投資欲做“甩手掌柜”。

仰帆投資此次“曲線減持”還在立案調(diào)查中的上市公司，不僅有設(shè)法規(guī)避“在立案調(diào)查期間涉嫌違規(guī)減持”的嫌疑，更值得注意的是接盤方蔡守平身份成疑，此外，董事會(huì)延期9個(gè)月遲遲未換屆，也成為揭露仰帆控股經(jīng)營(yíng)狀況的冰山一角。

大股東曲線規(guī)避減持紅線

據(jù)證監(jiān)會(huì)在2016年1月9日施行的一份《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，其中第六條的確提到“上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的，上市公司大股東不得減持股份”。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，早在2014年12月，仰帆控股就遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2016年12月22日披露公告顯示，仰帆控股因2012年、2013年年度報(bào)告虛增利潤(rùn)將被證監(jiān)會(huì)頂格處罰。在《行政處罰事先告知書》中，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)上市公司處以60萬(wàn)元罰款，而相關(guān)責(zé)任人就有仰帆控股的董事長(zhǎng)周偉興和董秘聞彩兵等多名現(xiàn)任高管。

雖然在上述有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，仰帆控股的大股東依然為武漢新一代，而武漢新一代所持上市公司股權(quán)未發(fā)生變化，但作為武漢新一代原控股股東并以此間接控股仰帆控股的仰帆投資卻通過(guò)此次交易完成了對(duì)仰帆控股的實(shí)質(zhì)性減持。

對(duì)此，浙江鐸倫律師事務(wù)所方智律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“上市公司直接持股者轉(zhuǎn)讓有限制，但間接持股無(wú)限制�！�

那么此次仰帆控股的大股東有關(guān)減持行為則是通過(guò)轉(zhuǎn)讓上市公司大股東的控股權(quán)間接完成，這種“擦邊球”則恰好規(guī)避了上述有關(guān)監(jiān)管減持規(guī)定。

就上述情況，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者2017年1月4日致電仰帆控股董秘聞彩兵，其表示，“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事以公告為主”。而證券事務(wù)部則回應(yīng)，“我們已經(jīng)對(duì)公司接受立案調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)作出提示。”

牛散火速接盤

不過(guò)，在立案調(diào)查這顆“定時(shí)炸彈”下，上海戎淳為何愿意花7.6億元大手筆買下仰帆控股17.5%股權(quán)？

值得一提的是，接盤方上海戎淳是一家成立僅數(shù)十日的公司。公開(kāi)資料顯示，其成立于2016年12月15日，法定代表人蔡守平，主營(yíng)業(yè)務(wù)為“銷售電子產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備，企業(yè)管理和商務(wù)咨詢”等。

一位接近于仰帆控股的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，“蔡守平是資本市場(chǎng)中一位知名牛散，之前買賣股票賺錢為多，現(xiàn)在想控股上市公司了。”

上述知情人士認(rèn)為，“仰帆控股業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單，經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，而且比較干凈，沒(méi)什么司法訴訟�！辈淌仄交蛟S是看中了公司這一點(diǎn)。

根據(jù)公開(kāi)資料，蔡守平是金融專業(yè)出身，其畢業(yè)于中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融系，獲得北京大學(xué)金融系碩士學(xué)位，1995年至2005年擔(dān)任中國(guó)南方航空證券投資部經(jīng)理，2006年至2009年，擔(dān)任廣東粵電集團(tuán)財(cái)務(wù)公司資金部經(jīng)理，2010年后成為北京融亨投資有限公司董事長(zhǎng)。

此外，2016年12月30日，蔡守平還通過(guò)大宗交易獲得仰帆投資、上海鎮(zhèn)威實(shí)業(yè)有限公司、上海綠晟實(shí)業(yè)有限公司、王少樺以及上�？甸煿馔ㄐ偶夹g(shù)有限公司等所持仰帆控股4.09%股份，加上協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分，合計(jì)持股21.59%。

雖然公告稱“公司實(shí)際控制人變更為蔡守平”，但最終或依然有變數(shù)。

根據(jù)2016年三季報(bào)，仰帆控股第一大股東為武漢新一代科技，持股比例17.5%，第二大股東浙江恒順投資有限公司同樣持股17.5%，緊隨其后的排第三大股東的便是持股4.09%的上海天紀(jì)投資有限公司，而第二、三大股東實(shí)際上均為中天發(fā)展控股集團(tuán)有限公司的全資子公司，構(gòu)成一致行動(dòng)人。

也就是說(shuō)，蔡守平與“中天系”持股比例非常接近。

值得一提的是，早在2011年，上海天紀(jì)投資就出現(xiàn)在了仰帆控股的股東列表中，隨后恒順投資也加入其中，截至目前，“中天系”已經(jīng)潛伏仰帆控股長(zhǎng)達(dá)三年。

“而在‘中天系’與新的接盤方之間如此細(xì)微的股權(quán)之差中，或又將上演一場(chǎng)對(duì)控股權(quán)爭(zhēng)奪的內(nèi)斗�！鄙鲜鲋�情人士透露。

2017年1月3日，上交所問(wèn)詢函也指出，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司第二大股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動(dòng)人的持股比例和現(xiàn)在實(shí)際控制人錢漢新、滕祖昌及其一致行動(dòng)人的持股比例接近”，要求披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司實(shí)際控制人變更為蔡守平的依據(jù)。

在立案調(diào)查和實(shí)控人生疑之外，仰帆控股董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)遲遲未換屆也引發(fā)關(guān)注。

仰帆控股在2016年3月23日公告稱，公司第六屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期已于2016年3月31日屆滿，鑒于“新一屆董事會(huì)董事候選人、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的提名工作尚未完成，為確保相關(guān)工作的連續(xù)性，將適度延期進(jìn)行”。

而事實(shí)上，時(shí)隔近9個(gè)月后，上述換屆工作沒(méi)有任何進(jìn)展。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，2016年12月上旬，不少仰帆控股股東就此詢問(wèn)上市公司，對(duì)方回復(fù) “相關(guān)情況已經(jīng)公告”，而21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電仰帆控股證券事務(wù)部，其工作人員同樣回復(fù)，“上述問(wèn)題在公告上都有提到。”