12月初“凈資本約束”的重磅利空正式落地后，新的打擊正朝基金子公司接踵而來。

中國證券報記者昨日獲悉，《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產管理計劃投資房地產開發(fā)企業(yè)、項目（征求意見稿）》（簡稱“4號文”）已下發(fā)至各機構。根據該征求意見稿，私募資產管理計劃直接或間接投向于16個房地產價格上漲過快城市普通住宅地產項目，暫不予備案。征求意見稿還明確要求，資產管理人要履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透審查，并對各種曲線規(guī)避的可能進行了封堵。對于房地產通道業(yè)務占相當比重的基金子公司來說，這無疑是新的一記重拳。

但糟糕的還不止于此。讓眾多基金子公司高管惴惴不安的，還有日前財政部和國稅總局的新規(guī)中，明確要求“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人”。該規(guī)定的執(zhí)行時間定在2016年5月1日，這意味著規(guī)模龐大的基金子公司有可能要被追繳近8個月的增值稅，對許多已經完成的收益分配造成巨大困擾。“如果讓基金子公司全部承擔，怕是要關門大吉了�！币晃换�金子公司的負責人向記者抱怨。

重擊地產業(yè)務

對于房地產通道業(yè)務占比較大的基金子公司來說，“4號文”的出爐，無疑讓業(yè)務發(fā)展的前景蒙上了一層陰影。

記者仔細閱讀征求意見稿后發(fā)現(xiàn)，“4號文”新規(guī)擬對不予備案的形式進行明確：第一、委托貸款；第二、嵌套投資信托計劃及其他金融產品；第三、受讓信托受益權及其他資產收（受）益權；第四、以回購、第三方收購、對賭、定期分紅等名股實債的方式受讓房地產開發(fā)企業(yè)股權；第五、其他投資方式�！�4號文”還擬規(guī)定，私募資產管理計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產收（受）益權等方式向房地產開發(fā)企業(yè)提供融資，用于補充流動資金或支付土地出讓價款；不得直接或間接為各類機構發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會還在通知中強調，自發(fā)布之日起，與規(guī)范第一、二、三條不符的存續(xù)產品，不得新增投資項目，合同到期后應當予以清盤，不得續(xù)期；與規(guī)范第四、五條不符的存續(xù)產品，應當及時進行整改。

一位基金子公司的業(yè)務人員表示，此次“4號文”的新規(guī)幾乎考慮了所有基金子公司可能通過其他形式規(guī)避的方法，按照此文執(zhí)行的話，基金子公司在房地產通道業(yè)務上將幾乎無所作為。

擴張或變收縮

重磅利空的接踵而至，有可能就此終結基金子公司的擴張之路。取而代之的，或是規(guī)模縮水以及殘酷的行業(yè)洗牌。

在拿到資管備案“4號文”的征求意見稿后，某基金子公司總經理就苦笑著向記者表示，目前公司所能落地的一些項目，均和房地產有關，如果征求意見稿落地，這些項目就“黃”了。“說實話，我已經不知道明年該怎么開展業(yè)務了。征求意見稿幾乎把所有熱點城市的房地產業(yè)務都堵死了，三四線的地產業(yè)務又不敢沾�！痹摽偨浝碚f，“落實下來的話，基金子公司資產管理規(guī)模會再縮水一大截�！�

事實上，不久前落地的“凈資本約束”規(guī)定，已經注定基金子公司在明年“瘦身”的命運。在凈資本約束的新規(guī)下，要想維持目前的資產管理規(guī)模，基金子公司只有大規(guī)模地提高注冊資本，但對于部分中小基金子公司而言，這很難實現(xiàn)。而一旦切斷了房地產通道這個重要的業(yè)務來源，數(shù)量眾多的基金子公司將會在更加狹窄的業(yè)務領域中展開“血戰(zhàn)”。這意味著，在基金子公司資產管理規(guī)模從11萬億元巔峰回落的過程中，殘酷的行業(yè)洗牌不可避免。

不僅如此，讓基金子公司們倍感壓力的，還有此次財政部和國稅總局的新規(guī)中，明確要求“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人”，并將2015年5月1日作為新規(guī)執(zhí)行日。倘若該規(guī)定最終得以細化并執(zhí)行，部分基金子公司或被迫承擔已經進行收益分配的資管產品所應繳納的增值稅，對于實力有限的基金子公司來說，這將成為一個沉重的負擔。