12月13日晚，長城影視( 002071.SZ )發(fā)布公告稱，擬以18.95億元收購首映時代及德納影業(yè)100%股權(quán)，其中股份支付金額近13.53億元，現(xiàn)金支付近5.43億元。交易完成后，知名導(dǎo)演顧長衛(wèi)及其一致行動人將持有超過10%的長城影視股票。

　　長城影視在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱《預(yù)案》)中公布了上述內(nèi)容。

　　根據(jù)《預(yù)案》，長城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購首映時代及德納影業(yè)100%股權(quán);并向特定對象以詢價發(fā)行的方式發(fā)行股份募集本次交易的配套資金。上市公司希望通過并購進(jìn)軍大電影行業(yè)，構(gòu)建大電影產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)入發(fā)行渠道端，同時落實(shí)“全內(nèi)容、全產(chǎn)業(yè)鏈”戰(zhàn)略。

　　《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司首映時代主營業(yè)務(wù)包括影視后期制作服務(wù)、藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)、影視劇投資及制作，代表作品有電影《紅高粱》《陽光燦爛的日子》等，電視劇《水滸傳》《康熙微服私訪記》《雍正王朝》等。

　　根據(jù)首映時代未經(jīng)審計的合并報表，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，首映時代營業(yè)收入分別為189.47萬元、835.49萬元、5538萬元，營業(yè)利潤分別為25.01萬元、490.98萬元、3556萬元。

　　截至2016年10月31日，首映時代凈資產(chǎn)賬面值為4201.58萬元，相關(guān)評估工作尚未完成，預(yù)估值為135563.67萬元，增值率高達(dá)3126.49%，存在“標(biāo)的資產(chǎn)估值較高的風(fēng)險”，此次收購交易價格暫定為 13.50 億元。

　　財新記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，首映時代2016年3月注冊資本金和投資人出現(xiàn)變更。目前，公司共有1位法人股東和7位自然人股東，分別是井岡山市樂意傳媒中心(普通合伙)，韓偉、顧長寧、吳慧、蔣文娟、顧長衛(wèi)、蔣文麗、馬思純。而《預(yù)案》顯示，井岡山市樂意傳媒中心(下稱樂意傳媒)的出資人同樣為韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純、蔣文娟。

　　《預(yù)案》披露，首映時代股東顧長衛(wèi)既是執(zhí)導(dǎo)過《孔雀》《立春》《最愛》等作品的中國“第五代”電影導(dǎo)演;股東顧長寧與顧長衛(wèi)為堂兄弟關(guān)系;股東蔣文麗是顧長衛(wèi)妻子，知名影視演員;股東蔣文娟與蔣文麗為姐妹關(guān)系;股東馬思純是蔣文娟女兒，為影視演員，近日憑借《七月與安生》獲得金馬獎最佳女主角獎。

　　另一標(biāo)的公司德納影業(yè)成立于2010年，主營業(yè)務(wù)為連鎖影院的投資和管理，有5家影院，提供影片放映、賣品銷售、發(fā)布銀幕貼片廣告、陣地廣告等服務(wù)。其主營業(yè)務(wù)收入主要來源于票房收入、其發(fā)行收入、廣告業(yè)務(wù)收入和賣品銷售收入占比較少。

　　德納影業(yè)未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，德納影業(yè)營業(yè)收入分別為3081.92萬元、12731.24萬元、12263.65萬元，營業(yè)利潤分別為(-439.99)萬元、1703.20萬元、2364.51萬元。

　　截至2016年10月31日，德納影業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為5311.88萬元，相關(guān)評估工作尚未完成，其預(yù)估值為54575.16 萬元，增值率為927.42%，同樣存在“標(biāo)的資產(chǎn)估值較高的風(fēng)險”，此次收購交易價格暫定為5.45億元。

　　綜上可見，本次收購交易資產(chǎn)暫定作價合計為18.95億元，其中，股份支付金額不到13.53億元，長城影視合計計劃發(fā)行股份數(shù)量近1.10億股，發(fā)行對象為標(biāo)的公司首映時代、德納影業(yè)的各股東。

　　《預(yù)案》顯示，本次交易后，首映時代、德納影業(yè)股東將持有上市公司長城影視的股票。其中，顧長衛(wèi)及其一致行動人將持有超過10%的上市公司長城影視股票;德納影業(yè)股東鮑春雷、童黎明及孫志華將持有超過1.7%的長城影視股票。

　　此外，為完成此次收購，長城影視擬向不超過10名特定投資者，以詢價發(fā)行方式非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過 5.63 億元，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，其中，計劃分別支付給首映時代、德納影業(yè)現(xiàn)金2.70億元、2.73億元。但是，《預(yù)案》強(qiáng)調(diào)，“最終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施”。

　　《預(yù)案》中對標(biāo)的公司首映時代、德納影業(yè)均提出業(yè)績承諾與補(bǔ)償要求。以首映時代為例，如果收購交易于2016年完成，則首映時代2016至2018年度的凈利潤分別將不低于5200 萬元、9000萬元、12500萬元;若交易于2017年完成，則首映時代2017至2019年度的凈利潤分別將不低于9000萬元、12500萬元、15910萬元�！叭绯兄Z年度的任何一年實(shí)際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則首映時代股東樂意傳媒、韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟應(yīng)對長城影視進(jìn)行補(bǔ)償”。

　　值得注意的是，上述收購交易尚需上市公司股東大會審議通過、證監(jiān)會核準(zhǔn)等決策與審批程序，長城影視表示，“本次交易能否取得上述同意或核準(zhǔn)以及最終取得同意或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性”。

　　長城影視主營業(yè)務(wù)包括電視劇的投資、制作、發(fā)行及廣告等衍生業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品是用于電視臺、在線視頻網(wǎng)站等渠道播放的電視劇作品。財報顯示，2016 年1月—10月，營業(yè)總收入10.3億元，營業(yè)利潤超過2億元。

　　今年，明星資產(chǎn)證券化成為了市場熱點(diǎn)。2016年3月，唐德影視( 300426.SZ )發(fā)布公告稱，擬收購影視明星范冰冰及其母親張傳美參股的愛美神51%的股權(quán);同樣在3月，暴風(fēng)科技(后更名為暴風(fēng)集團(tuán)， 300431.SZ )宣布擬出資10.8億元收購江蘇稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，稻草熊影業(yè)的股東包括影視明星劉詩施(即劉詩詩)和另一影視明星趙麗穎。

　　與此同時，上市公司高溢價收購明星公司的行為引起監(jiān)管層的注意，明星證券化面臨著更嚴(yán)格的審查和披露要求。6月7日，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合收購稻草熊影業(yè)等公司的事項(xiàng)未獲證監(jiān)會審核通過;6月25日，唐德影視也宣布終止收購愛美神，而是擬以共同出資設(shè)立公司的方式與愛美神繼續(xù)開展戰(zhàn)略合作。