每經(jīng)記者 杜冉樂 王杰 每經(jīng)編輯 楊軍

　　近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從北京金融資產(chǎn)交易所發(fā)現(xiàn)，天津泰鵬紅灣置業(yè)有限公司的100%股權(quán)正在尋找“接盤俠”。記者實(shí)地調(diào)查了解到，該項(xiàng)目公司緊鄰天津著名旅游景點(diǎn)——基輔號(hào)航母停泊處。曾幾何時(shí)，這個(gè)被格外看好的區(qū)域，一度成為高端房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的熱土。

　　今年以來，天津樓市因異常躁動(dòng)而遭遇新一輪調(diào)控。然而，這一切似乎與一度轟轟烈烈造勢(shì)而聲名鵲起的鵬泰紅灣高端項(xiàng)目關(guān)系并不大。因?yàn)槠涑钟腥苏�謀劃如何賣掉這個(gè)燙手山芋。曾經(jīng)的高端大盤為何會(huì)淪落至此?項(xiàng)目公司急于轉(zhuǎn)售背后，是否另有隱情?記者為此深入實(shí)地走訪調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目除了定位與規(guī)劃等原因之外，還牽出了一家受拖累的大型信托公司。

　　放眼天津房地產(chǎn)市場(chǎng)，還有不少房企因狂飆突進(jìn)而同樣深陷泥沼，如今也只好斷臂求生。在當(dāng)前樓市大變局之際，記者試圖通過這樣一個(gè)案例進(jìn)行剖析，為當(dāng)前房地產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合潮提供一個(gè)范本。

　　2016年上半年，天津房地產(chǎn)市場(chǎng)的瘋狂程度令人“目瞪口呆”。

　　中國(guó)指數(shù)研究院日前發(fā)布的報(bào)告顯示，2016年上半年監(jiān)測(cè)的35個(gè)主要城市中，32個(gè)城市房屋成交面積同比上漲，其中天津增長(zhǎng)了一倍。天津房市整體發(fā)力的情況下，濱海新區(qū)當(dāng)然“不甘落后”，表現(xiàn)搶眼，上半年共有43個(gè)項(xiàng)目?jī)r(jià)格上漲。僅在2016年1~5月，濱海新區(qū)商品住宅累計(jì)成交面積就達(dá)到了202.52萬平方米，同比漲幅為79.52%;整體成交均價(jià)漲至9702元/平方米，同比微幅上漲0.88%。但這似乎與天津泰鵬紅灣置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱泰鵬紅灣置業(yè))的高端項(xiàng)目“金航灣”關(guān)系不大。

　　近來，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從北京金融資產(chǎn)交易所(以下簡(jiǎn)稱北金所)發(fā)現(xiàn)，泰鵬紅灣置業(yè)的100%股權(quán)正在尋找“接盤俠”。其上述項(xiàng)目緊鄰著名景點(diǎn)航母公園，但已成了“爛尾樓”。為何會(huì)淪落到這等境地?項(xiàng)目公司急于轉(zhuǎn)售背后，是否另有隱情?記者為此深入實(shí)地走訪調(diào)查。

　　項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)：緊鄰航母主題公園卻爛尾7年

　　記者網(wǎng)上檢索了一下濱海航母公園等幾個(gè)關(guān)鍵詞，彈出一個(gè)“濱海航母”的官方網(wǎng)站頁(yè)面鏈接。網(wǎng)站宣傳稱，該主題公園為國(guó)家4A級(jí)景區(qū)，也是國(guó)家國(guó)防教育示范基地，除了基輔號(hào)檔案之外，還有穿越之旅、極限新體驗(yàn)、基輔號(hào)社區(qū)、服務(wù)補(bǔ)給站、濱航旅行社等核心內(nèi)容。

　　11月20日，記者來到天津，出了火車站，乘坐462路公交車，大約1個(gè)半小時(shí)后，才到天津?yàn)I海航母主題公園。雖然是周末，但令記者感到意外的是，航母公園的周邊道路上除了飛馳而過的車輛，鮮見行人。

　　這里，泰鵬紅灣置業(yè)開發(fā)的大型高端樓盤緊鄰天津“基輔號(hào)”航母停泊處，綠色的鐵網(wǎng)柵欄將這個(gè)大型樓盤項(xiàng)目與該航母主題公園分隔開來。4年前，記者曾來過此地，彼時(shí)從航母公園就可以直接穿過泰鵬紅灣項(xiàng)目。

　　按照規(guī)劃，該項(xiàng)目總占地接近19萬平方米，規(guī)劃建筑面積27萬平方米，容積率僅為1.08，業(yè)態(tài)包括低層住宅區(qū)(別墅區(qū))、高層公寓區(qū)、五星級(jí)金星大酒店、水秀賓館、生態(tài)美食園五個(gè)子項(xiàng)目。

　　由于被分隔開了，記者想進(jìn)入這個(gè)樓盤并不太容易，只好沿著中央大道轉(zhuǎn)入航北路，再進(jìn)入魚航路。行至盡頭，沿著一條崎嶇的小路，穿越一片雜草，才來到該項(xiàng)目的西門。

　　站在西門望去，高大的羅馬式拱門上的石材已顯斑駁，個(gè)別地方有脫落，大門正上方寫著“鈞鵬房地產(chǎn)”五個(gè)大字，而這個(gè)大門卻半隱于草叢中，加上一對(duì)石雕大象，更顯靜寂。記者還看到，大門旁邊的混凝土柱子上，裸露著生銹的鋼筋。從大門口朝院子里望去，廢棄的工地上長(zhǎng)滿了雜草。

　　進(jìn)入項(xiàng)目之后，記者一眼就看到了一個(gè)主體工程尚未完成的大樓，朝上一望，一排大柱子上面只有一個(gè)拱形的鋼筋架，旁邊多套別墅已完工，但水泥外墻未修飾，也未安裝門窗。

　　仔細(xì)看完項(xiàng)目之后，記者原路返回，進(jìn)入航北路，但走了半個(gè)多小時(shí)，竟沒看到一個(gè)行人，唯一能打破這種寂寥的是汽車噪音，因?yàn)椴粫r(shí)有汽車飛馳駛過。

　　泰鵬紅灣置業(yè)發(fā)在各大招聘網(wǎng)站的信息透露，上述緊鄰航母公園的樓盤對(duì)外叫“金航灣”項(xiàng)目，早在2009年4月已停工。

　　公司背景:項(xiàng)目公司唯一股東究竟是誰?

　　北金所官網(wǎng)透露，泰鵬紅灣置業(yè)成立于2008年，注冊(cè)資本1億元，系法人獨(dú)資公司，唯一出資股東為天津鈞鵬房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱天津鈞鵬地產(chǎn))。

　　不過，推動(dòng)泰鵬紅灣置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的卻是天津金廈投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱天津金廈投資)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告陳述道，泰鵬紅灣置業(yè)上述開發(fā)項(xiàng)目建設(shè)初期存在前期手續(xù)不全、規(guī)劃不合理等因素，2009年4月因所在區(qū)域整體容積率調(diào)整遲遲未果，項(xiàng)目被迫停工。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，泰鵬紅灣置業(yè)唯一股東多年來一直為北方信托。該信托公司的控股股東為天津泰達(dá)控股，其背后由天津市國(guó)資委實(shí)際控制。

　　這到底是怎么回事?早在2008年7月，北方信托曾發(fā)行了一只期限為1年半的股權(quán)投資類集合資金信托計(jì)劃產(chǎn)品，投資標(biāo)的即為泰鵬紅灣置業(yè)100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)給出的預(yù)期最高收益率為9%。

　　上述信托計(jì)劃約定，信托屆滿時(shí)天津金廈投資承諾收購(gòu)該股權(quán)，并由天津津投金廈房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司和天津投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱天津投資集團(tuán))提供擔(dān)保。

　　經(jīng)查詢，天津金廈投資為鈞鵬地產(chǎn)唯一法人股東，也是其大股東，還是天津投資集團(tuán)全資子公司。另外，天津投資集團(tuán)還是北方信托企業(yè)法人股東之一。

　　彼時(shí)，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)信托與理財(cái)研究所分析過上述產(chǎn)品，認(rèn)為股權(quán)回購(gòu)類信托產(chǎn)品的最大風(fēng)險(xiǎn)在于回購(gòu)方和回購(gòu)擔(dān)保方資信等級(jí)的高低。

　　不幸的是，上述項(xiàng)目卻長(zhǎng)期陷入停工狀態(tài)，這讓相關(guān)利益方有些難堪。2014年9月，天津藍(lán)天拍賣與隆天拍賣受天津市高級(jí)法院委托對(duì)泰鵬紅灣置業(yè)100%股權(quán)整體公開拍賣，起拍價(jià)為5.42億元，但結(jié)果不了了之。

　　記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，去年以來至今年5月，作為上述股權(quán)回購(gòu)方的天津金廈投資與鈞鵬地產(chǎn)因上述債權(quán)糾紛而多次對(duì)簿公堂。北金所標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，天津金廈投資已勝訴，向天津市高級(jí)法院申請(qǐng)?zhí)幹么舜伪晦D(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)。

　　12月5日，記者通過全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)再次查詢了泰鵬紅灣置業(yè)，發(fā)現(xiàn)該房企股東一欄已顯示為“無”，此前多份年報(bào)仍能證實(shí)北方信托一直為其唯一股東。

　　頗為蹊蹺的是，泰鵬紅灣置業(yè)100%股權(quán)及對(duì)應(yīng)1億元權(quán)益資本被山東省高級(jí)法院司法凍結(jié)，被執(zhí)行人為北方信托，執(zhí)行裁定文書號(hào)為(2010)東執(zhí)字第77-4號(hào)，凍結(jié)期限從2015年4月至2018年4月。

　　記者致電北方信托，該企業(yè)旗下涉足房地產(chǎn)理財(cái)業(yè)務(wù)部的一位工作人員說不清楚該項(xiàng)目，需要找到了解項(xiàng)目的經(jīng)辦人，但比較難找。

　　提及前述信托產(chǎn)品，北方信托另一位理財(cái)業(yè)務(wù)部工作人員說，這應(yīng)是他們的一個(gè)通道業(yè)務(wù)，資金主要是銀行理財(cái)。

　　資金困境：補(bǔ)交1億出讓金難倒這家房企

　　北金所官網(wǎng)透露，截至目前，泰鵬紅灣置業(yè)已開發(fā)工程完成產(chǎn)值約為2.3億元。具體來看，該項(xiàng)目已完工部分涉及42棟獨(dú)體別墅，主體土建完成，部分別墅已完成外保溫、抹灰、屋頂瓦，別墅區(qū)河道約1600米護(hù)坡砌筑完。對(duì)于高層住宅，1、2號(hào)樓地下室完工(新規(guī)劃廢棄)，五星級(jí)金星大酒店已完成打樁。

　　記者還注意到，該項(xiàng)目還涉及一個(gè)水秀賓館，已完成1萬平方米混凝土承臺(tái)，A區(qū)主體竣工，內(nèi)部部分裝修完畢;生態(tài)美食園的主體鋼結(jié)構(gòu)已完工，部分外墻砌筑與主入口外檐羅馬柱已完工等。

　　泰鵬紅灣置業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓書中陳述道，項(xiàng)目停工后，公司積極配合原漢沽區(qū)政府進(jìn)行整改，但恰逢天津?yàn)I海新區(qū)三區(qū)合并，項(xiàng)目推進(jìn)緩慢。

　　2010年，天津?yàn)I海旅游區(qū)成立，泰鵬紅灣置業(yè)開發(fā)項(xiàng)目被劃歸該旅游區(qū)管理。泰鵬紅灣置業(yè)對(duì)原規(guī)劃做了調(diào)整，保留了已建成的獨(dú)體別墅，減少原商業(yè)區(qū)增加高層住宅，對(duì)金星大酒店設(shè)計(jì)細(xì)化，試圖保證容積率不變的前提下增加居住體量。

　　泰鵬紅灣置業(yè)公開陳述稱，以上調(diào)整得到了天津?yàn)I海旅游區(qū)管委會(huì)支持，新的規(guī)劃方案指標(biāo)也已獲原則上同意，但正式獲批須補(bǔ)繳約1億元出讓金。

　　盡管該土地出讓補(bǔ)充合同已通過濱海新區(qū)國(guó)土局批準(zhǔn)，但泰鵬紅灣置業(yè)稱，由于該項(xiàng)目前期投入占?jí)嘿Y金較長(zhǎng)，公司已無力繼續(xù)投入，補(bǔ)充合同一直未簽，項(xiàng)目至今未復(fù)工。

　　新城控股高級(jí)副總裁歐陽(yáng)捷認(rèn)為，規(guī)劃變更的補(bǔ)救辦法一般是補(bǔ)交土地出讓金，但中小房企往往現(xiàn)金流緊張，拿不出此類資金意味著會(huì)慢慢失去市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

　　除了投入資金較大之外，特別是酒店部分，盈利前景不明朗。華美酒店顧問集團(tuán)首席知識(shí)官趙煥焱曾結(jié)合國(guó)家旅游局統(tǒng)計(jì)公報(bào)原始數(shù)據(jù)做過一個(gè)《2015年度酒店凈利潤(rùn)率排行榜》報(bào)告，天津排名第41位，凈利潤(rùn)率-13.63%，位于33個(gè)虧損城市之列。

　　趙煥焱表示，泰鵬紅灣置業(yè)開發(fā)項(xiàng)目以酒店為亮點(diǎn)，但天津酒店業(yè)供大于求比較明顯�！斑@個(gè)酒店的經(jīng)營(yíng)前景，我不看好�！�

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓：接盤方須考慮去化及現(xiàn)金回流

　　據(jù)悉，轉(zhuǎn)讓方給“準(zhǔn)接盤俠”兩個(gè)受讓方案，第一種是轉(zhuǎn)讓方賣掉100%股權(quán)，受讓方支付對(duì)價(jià)6.77億元，鈞鵬及泰鵬紅灣置業(yè)負(fù)責(zé)結(jié)算原工程單位施工款，補(bǔ)交1億元土地出讓金，承擔(dān)外欠工程款7084萬元及泰鵬紅灣置業(yè)對(duì)鈞鵬與其他單位總債務(wù)8200萬元。

　　作為承接第一種方案，受讓方享受承接股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)益，但不包括應(yīng)收鈞鵬的8667萬元款項(xiàng)。

　　記者注意到，第二種方案則是項(xiàng)目實(shí)際控制人保留部分股權(quán)，與受讓方合作開發(fā)，利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，相關(guān)具體事項(xiàng)需另行商議。

　　為此，標(biāo)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告特意強(qiáng)調(diào)，該項(xiàng)目坐落于中國(guó)第三經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)極環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)天津?yàn)I海新區(qū)中新生態(tài)城轄區(qū)內(nèi)(原屬濱海旅游區(qū))，緊鄰“基輔號(hào)”航母停泊處，東臨渤海灣，南至中新生態(tài)城旅游區(qū)“航母軍事主題公園”核心區(qū)。

　　“沿海稀缺的土地資源是各個(gè)開發(fā)企業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)，其區(qū)域優(yōu)勢(shì)不言而喻�！睒�(biāo)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告說，別墅區(qū)42棟獨(dú)體別墅已完工，只需內(nèi)外檐裝修即可銷售，回款迅速。

　　黃金灣投資集團(tuán)董事長(zhǎng)申威向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，項(xiàng)目并購(gòu)要先考察市場(chǎng)，地段決定市場(chǎng)潛力，還要算未來的趨勢(shì)和漲幅空間還有多大。

　　天津市濱海新區(qū)統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2015年底，濱海新區(qū)全區(qū)常住人口為297.01萬，戶籍人口123.92萬，全區(qū)戶籍戶數(shù)為45.96萬戶，同比均有小幅增長(zhǎng)，但對(duì)比數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，這里更多的是非戶籍流動(dòng)人口。

　　在泰鵬紅灣置業(yè)開發(fā)項(xiàng)目實(shí)地調(diào)查中，記者走訪了近兩個(gè)小時(shí)，發(fā)現(xiàn)周邊連一家飯館都沒有。但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，轉(zhuǎn)讓方對(duì)外描述說，“依托生態(tài)城的區(qū)域影響力，依靠成熟的生活及商業(yè)配套，必將對(duì)項(xiàng)目銷售產(chǎn)生積極影響�！�

　　一家上市房企高管表示，該項(xiàng)目負(fù)債不高，凈資產(chǎn)還是有的，但別墅和高層能否迅速去化是面臨的最大問題，接盤須考慮現(xiàn)金回流。申威也認(rèn)同這一點(diǎn)，他說產(chǎn)品去化時(shí)間需要考量，畢竟10年掙1億元，和1年掙1億元，帶來的資金成本不一樣。

　　“有些項(xiàng)目貌似很好，但背后有復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)糾紛，即便是好項(xiàng)目也難以收購(gòu)。還有一些項(xiàng)目有些瑕疵，比如規(guī)劃不合理等，也會(huì)造成項(xiàng)目很好，無人問津。這些都是并購(gòu)中的‘坑’。”申威強(qiáng)調(diào)說。

　　當(dāng)前，泰鵬紅灣置業(yè)100%股權(quán)仍在北金所掛牌求轉(zhuǎn)讓。記者致電鈞鵬地產(chǎn)公開電話，但是一打過去，對(duì)方就直接掛斷了。北金所一位相關(guān)業(yè)務(wù)員說，這個(gè)項(xiàng)目掛牌很久了，目前項(xiàng)目信息還沒更新。

　　市場(chǎng)環(huán)境:行情低迷導(dǎo)致房企甩盤轉(zhuǎn)賣

　　熟悉天津房地產(chǎn)市場(chǎng)的一位并購(gòu)人士表示，濱海新區(qū)比武清距離北京要遠(yuǎn)，目前有一些打了很高折扣的房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，但還是無人接盤。

　　不只是泰鵬紅灣置業(yè)的一個(gè)項(xiàng)目，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除了天津主城區(qū)之外，該市周邊郊區(qū)縣房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售一度低迷，讓不少大型上市房企深陷其中，被迫“斷臂求生”，一些地產(chǎn)“禿鷲”開始虎視眈眈。

　　去年底，津?yàn)I發(fā)展位于天津?yàn)I海新區(qū)的一幅地塊編號(hào)為“津?yàn)I漢(掛)201108號(hào)”的城鎮(zhèn)住宅用地被該當(dāng)?shù)刂鞴懿块T認(rèn)定為閑置土地，并被有償收回。

　　津?yàn)I發(fā)展解釋道，該地塊由于多方原因造成長(zhǎng)期無法開發(fā)，閑置至今已近四年，不但對(duì)公司資金安排造成了一定影響，當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)環(huán)境也發(fā)生了重大變化，收回后錄得虧損金額約4800萬元。

　　今年初以來，天津松江多次披露其公開轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)及在建工程的公告，比如賣掉位于靜海縣團(tuán)泊新城高爾夫球場(chǎng)內(nèi)七排干東側(cè)的水岸恬園項(xiàng)目、位于靜�？h團(tuán)泊新城西區(qū)健康大道西側(cè)、平湖路北側(cè)的團(tuán)泊西區(qū)四號(hào)地依山郡項(xiàng)目、位于武清區(qū)京津公路東側(cè)、武寧路北側(cè)的天汐園在建項(xiàng)目等。

　　實(shí)際上，上述多個(gè)在建工程均位于天津的郊區(qū)縣，比如水岸恬園項(xiàng)目掛牌時(shí)并無意向受讓人，最后被天津松江持股20%的一個(gè)關(guān)聯(lián)接盤方摘得，但基本屬于平價(jià)成交。

　　前三季度，天房發(fā)展歸屬于母公司的凈利虧損約2.7億元，扣非后凈利虧損約3.7億元，問題的根源就在于主要結(jié)算項(xiàng)目位于天津市外環(huán)線以外的津南區(qū)雙港新家園的新科園、新盈莊園項(xiàng)目和東麗區(qū)華明新家園的天欣錦園項(xiàng)目等，這些項(xiàng)目所在區(qū)域及周邊整體房地產(chǎn)供應(yīng)較多，項(xiàng)目售價(jià)提升空間有限等。

　　不過，記者也注意到，在有人甩賣的同時(shí)，也有人在挺進(jìn)天津樓市。今年9月，藍(lán)光發(fā)展豪擲逾16億元收購(gòu)了廣西江宇地產(chǎn)和一個(gè)自然人合計(jì)持有天津江宇海匯地產(chǎn)100%股權(quán)，從而首次間接布局到天津并拿下津南區(qū)江宇城項(xiàng)目。

　　10月下旬，湯臣集團(tuán)突然公告其擬轉(zhuǎn)讓天津津?yàn)持脴I(yè)51%股權(quán)，該標(biāo)的企業(yè)持有天津市和平區(qū)中心區(qū)域的津?yàn)硰V場(chǎng)二期項(xiàng)目，受讓方為溫州一家私募投資機(jī)構(gòu)，但從交易構(gòu)架來看，該受讓方須火速向標(biāo)的企業(yè)輸血8億元，以緩解湯臣資金投入之憂的意圖明顯。

　　11月底，景瑞控股將子公司天津景秀100%股權(quán)以8億元直接賣給了恒大地產(chǎn)，這意味著后者將間接拿下位于天津?qū)氎鎱^(qū)的天津景瑞英郡項(xiàng)目。