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*ST舜船三年被監(jiān)管27次前董事長實控明德重工曝光

2016-11-29 17:16| 發(fā)布者: 田紅麗| 查看: 460| 評論: 0|來自: 中國證券報

　　隨著*ST舜船重組方案“闖關”證監(jiān)會遲遲未有審查結(jié)果而帶來的緊迫感，公司于此前收到證監(jiān)會審查反饋意見之日起到回復僅僅用了3天的時間，與之前收到問詢后兩個月才回復相對比，公司此次回復可謂神速。

　　從公司回復中，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，公司從2014年至2016年期間，存在27起被深交所和江蘇證監(jiān)局紀律處分或被采取其他監(jiān)管措施的情況。其中，“明德重工”這家公司的名字頻頻被提起。

　　據(jù)《證券日報》記者了解，繼*ST舜船與明德重工的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易被曝光后，公司因信披違規(guī)和年報造假而遭證監(jiān)會的處罰也成為市場關注的焦點。同時，處罰后的投資者維權(quán)也開始陸續(xù)出現(xiàn)。

　　上海市華榮律師事務所的投資者維權(quán)律師許峰向《證券日報》記者表示：“目前，已經(jīng)收到來自*ST舜船投資者的委托了，但考慮到提起索賠的基準日以及基準價尚不確定，我們考慮等待一下再提交法院立案�！�

　　按照許峰律師的說法，已經(jīng)賣出股票的投資者現(xiàn)在已經(jīng)可以維權(quán)，而目前依然持有*ST舜船股票的投資者要想維權(quán)需要等公司復牌后才可以進行，而公司復牌則要等公司重組的結(jié)果�！叭绻局亟M不成功，公司被迫退市的話，則有另一種計算方式。”許峰如是說。

　　前高管團隊組團被罰

　　董事會遭清洗面目一新

　　上述證監(jiān)會詢問的違法違規(guī)事件指的是，*ST舜船因涉嫌信息披露違法違規(guī)，2015年上市公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年10月24日，中國證監(jiān)會出具《行政處罰決定書》，就上述違法違規(guī)行為，對*ST舜船及其時任獨立董事等責任人員處以行政處罰，其中對*ST舜船處以“警告，并處以60萬元罰款”。

　　證監(jiān)會查明公司存在的違法事實有“舜天船舶未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司(以下簡稱：明德重工)的關聯(lián)交易和關聯(lián)關系”和“舜天船舶2013年和2014年年度報告中的財務數(shù)據(jù)不實”。

　　對于上述違法違規(guī)行為，證監(jiān)會決定責令公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對直接負責的主管人員王軍民、曹春華給予警告，分別處以30萬元罰款;對李玖給予警告，并處以20萬元罰款;對魏慶文、洪興華、翁俊、姜志強給予警告，并分別處以5萬元罰款;對倪煒、李心合、徐光華、葉樹理、許蘇明給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　“這些違法行為我們之前都不知道，應該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地搗鼓的�！�*ST舜船一位中層干部向媒體表示：“我們一直以為明德重工只是個公司合作的對象而已�！�

　　《證券日報》記者查閱近年來的年報發(fā)現(xiàn)，上述被處罰的公司董事和高管在2014年至2016年陸續(xù)離開了公司。

　　2014年年報顯示，截至2014年年末，*ST舜船董事長由王樹華擔任，被處罰30萬元的王軍民從董事長職位上離職改為擔任公司董事、總經(jīng)理職位;而同被處罰30萬元的曹春華則在2014年離任。

　　同在2014年，被處以5萬元罰款的魏慶文和洪興華也同樣從公司董事職位上離任;被罰3萬元的李心合也從獨立董事的崗位上離開。

　　另據(jù)2015年年報顯示，截至2015年年末，王軍民、李玖、倪煒、翁俊、姜志強也相繼離開公司。彼時，被罰款名單中的徐光華、葉樹理、許蘇明3位獨立董事尚未離開公司。不過，這三人在2016年5月份皆以“個人原因”向公司董事會遞交了書面辭職報告。

　　上述三人的離開代表著*ST舜船所有被罰董事和高管皆已離開公司，也代表著*ST舜船高管和董事在經(jīng)歷了一番換血后煥然一新。

　　對于公司被罰董事和高管的離開，有*ST舜船內(nèi)部人士曾向《證券日報》記者透露，如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會被影響的，但違規(guī)被處罰的董事和高管皆已離開公司，因此這些已經(jīng)與公司無關，不會影響公司重組。

　　雖然曾有市場人士質(zhì)疑稱：“按照監(jiān)管的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項�！辈贿^，由于證監(jiān)會對*ST舜船的調(diào)查已結(jié)束，因此公司相關人士表示“公司重組不受影響”。

　　對于受罰董事和高管這一問題，證監(jiān)會在審查公司重組的過程中也曾向公司進行問詢。對此，金杜律師認為，截至本反饋回復出具日，中國證監(jiān)會已對公司信息披露違法違規(guī)案件作出正式行政處罰決定，公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近十二個月內(nèi)受過證券交易所公開譴責的情形。

　　違法違規(guī)背后真相

　　前董事長實控明德重工曝光

　　從上述違規(guī)的董事和高管的處罰中，對原董事長王軍民和原董秘兼財務總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴厲，不僅處罰30萬元的罰款，兩人還分別被下發(fā)了終身和5年證券市場禁入決定書。

　　據(jù)2012年年報顯示，王軍民從2007年10月16日起擔任*ST舜船的董事長一職，此時，公司還未上市，上市后，其于2014年8月份辭去公司董事長、戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務。辭職后，王軍民依然在*ST舜船擔任重要職位，同時擔任公司董事職務并暫代理公司總經(jīng)理職務。在王軍民辭去董事長職位的同時，李玖也辭去了公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會委員和薪酬與考核委員會委員職務，但其辭職后依然暫代理公司副總經(jīng)理職務。直至，2015年5月6日，公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務的公告。

　　雖然王軍民在事發(fā)前就辭去了*ST舜船董事長職位，但這并不能掩蓋其與明德重工的關系，和兩家公司涉嫌關聯(lián)交易未公告的事實。

　　有業(yè)內(nèi)人士猜測，王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關。巧合的是，兩人離職前，公司也剛收到深交所的監(jiān)管函不久。

　　禍不單行，雖然王軍民提前辭職離開*ST舜船，但其并未因此無事一身輕。據(jù)江蘇檢察網(wǎng)2015年9月29日公告顯示，日前，徐州市人民檢察院決定，依法對江蘇舜天船舶股份有限公司董事長王軍民(正處級)及紀委書記曹春華(副處級)以涉嫌挪用公款罪立案偵查。案件偵查工作正在進行中。

　　說起王軍民與明德重工的關系，則要追溯至2012年造船行業(yè)低迷，船企紛紛倒閉，明德重工因資金緊張而與*ST舜船建立戰(zhàn)略合作伙伴關系。2013年1月份，公司與明德重工簽訂《船舶建造合同》和《合作協(xié)議》，由明德重工負責建造船舶，公司提供建船所需資金，船舶建成后由公司向明德重工購買并出口銷售給船東。

　　基于前述合作，明德重工所需主要建船資金、償還到期貸款所需資金、人員工資等日常經(jīng)營費用也由*ST舜船提供。與*ST舜船合作建船的船東預付款也經(jīng)由*ST舜船轉(zhuǎn)至明德重工。在此基礎上，明德重工在業(yè)務、財務、人員等方面實際受*ST舜船時任董事長王軍民控制，2013年1月起，王軍民安排馮某、徐某全面監(jiān)控明德重工的經(jīng)營、財務及人事任免，對明德重工的財務和經(jīng)營政策的制定具有決策權(quán)，并通過徐某代持明德重工30%的股權(quán)。

　　據(jù)了解，2013年1月份至2014年8月份期間，*ST舜船以合作建船墊資、向明德重工提供日常經(jīng)營資金、與明德重工開展貿(mào)易并為其墊資的形式向明德重工提供資金并收取利息，定期簽字確認應收利息額和回收利息額。2013年全年、2014年1至8月份，公司對明德重工提供財務資助金額分別為23.15億元、10.64億元。

　　同時，為回收公司向明德重工墊付資金所產(chǎn)生的利息，公司通過采購、銷售原材料形式與明德重工及其控制的南通市通州區(qū)綜信鋼材貿(mào)易有限公司進行交易。2013年全年、2014年1月份至8月份，*ST舜船向明德重工及南通市通州區(qū)綜信鋼材貿(mào)易有限公司采購原材料金額(不含稅)分別為4.09億元、4.2億元，銷售原材料金額(不含稅)分別為7.36億元、5.47億元。

　　此外，2013年1月至2014年8月期間，*ST舜船向明德重工采購船舶，其中，2013年向明德重工買船成本為2.11億元，占公司全年營業(yè)成本的7.08%，2014年1月份至8月份向明德重工買船成本為5.43億元，占全年營業(yè)成本的17.62%。

　　而上述一系列關聯(lián)交易，*ST舜船皆未及時披露，亦未在相關年度報告中披露。

　　除了信披違規(guī)外，由于*ST舜船對外提供財務資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價銷售等方式回收利息，導致公司2013年至2014年共計虛增收入10.69億元，虛增成本9.07億元，虛增財務費用7918.48萬元，虛增利潤6211.95萬元。

　　在上述違法違規(guī)的行為下，證監(jiān)會對*ST舜船及相關責任人開出罰單，并對王軍民和曹春華采取了市場禁入的處罰措施。

　　索賠投資者橫跨3年

　　繼續(xù)持股者索賠需待復牌后

　　繼證監(jiān)會的處罰決定公開披露后，*ST舜船投資者的維權(quán)行動也開始陸續(xù)展開。

　　許峰律師向《證券日報》記者表示，從2013年1月1日至2015年8月4日期間買入*ST舜船股票，并在2015年8月4日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者都可以索賠。

　　據(jù)許峰介紹，*ST舜船投資者索賠目前還存在變數(shù)，如果公司重組成功的話，那么，公司復牌后有可能會股價大漲，而此時持股的投資者很可能大賺一筆，也就不需要索賠了。當然也有部分已經(jīng)賣出股票并且虧本的投資者依然需要索賠。

　　《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，雖然*ST舜船成為深交所詢問的�？�，但公司的股票卻也在各種消息的影響下出現(xiàn)大幅上漲或下跌的情況。值得注意的是，此次可以參與索賠的投資者橫跨2013年、2014年和2015年合計三年的時間，期間，公司股價多次出現(xiàn)大起大伏，而投資者難免在其中成為股價過山車的“犧牲者”。

　　例如2014年年末，*ST舜船股價曾有一次大跌，由于公司曾因重大事項而停牌，停牌期間，公司于2014年12月24日曾發(fā)布“2014年度業(yè)績預計修正公告”，公告顯示，公司2014年修正后的業(yè)績預計為虧損，預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3706.45萬元至2470.97萬元。而此前，公司預計2014年業(yè)績?yōu)橛τ跇I(yè)績修正的原因，公司解釋稱，截至公告日，船東超過合同約定的期限仍未按約接船并支付款項，根據(jù)合同約定，公司已有權(quán)解除合同。

　　見到業(yè)績有可能由盈轉(zhuǎn)虧的*ST舜船投資者認為，“公司在停牌期間發(fā)布公告有規(guī)避股價下跌影響的嫌疑。由于公司目前正在停牌，使得部分想賣公司股票的投資者只能等公司股票復牌后才能出手�！�

　　但是，*ST舜船雖然在停牌期間發(fā)布預虧消息，但在復牌后公司股價依然出現(xiàn)大跌，*ST舜船股價直接從停牌時的12元/股價位跌至了9元/股價位。此后，公司股價在兩個月的調(diào)整后再次上漲，直至2015年4月28日晚間，公司發(fā)布了包括深交所譴責處分的公告、會計差錯更正等在內(nèi)的三十余條公告，公司股價再現(xiàn)跌停板，股價從14元/股的價位在連續(xù)五個跌停后跌至11元/股的價位，對此，有“忍痛割肉”的*ST舜船投資者表示“損失慘重”。

　　除了已經(jīng)賣出的投資者索賠，還有部分于2013年1月1日至2015年8月4日期間買入公司股票至今未賣出的投資者目前還無法索賠。

　　對此，維權(quán)律師許峰向《證券日報》記者表示，之所以目前無法索賠，是因為無法確定索賠價格�！叭绻刂聊壳�，投資者已經(jīng)賣出股票，那就是買賣差價的計算即可算出索賠金額。但是，如果投資者截至目前沒有賣出股票，那么，這些投資者的索賠金額則暫時還無法算出，需要等待基準價確定之后再詳細計算。”

　　許峰向記者介紹，基準價是指從立案調(diào)查開始計算成交量，直到換手率達到100%時確定基準日以及基準價。

　　從時間上計算，*ST舜船被調(diào)查的消息是始于2015年8月份。公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。通知書的主要內(nèi)容為：“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，我會決定對公司進行調(diào)查�！�

　　值得注意的是，在上述公告發(fā)布之前，*ST舜船的股票已經(jīng)提前因為公司要解決貸款逾期問題而自2015年8月6日起停牌了。而在此消息傳出之前，*ST舜船的股票早已從2015年6月份最高股價17.66元/股直線下跌至2015年8月4日的最低點8.28元/股。

　　繼2015年8月6日停牌至2016年7月11日，公司股票才開始重新復牌，受“重整+重組”消息的雙重刺激，公司股票連續(xù)5個漲停板后才穩(wěn)定下來，不過，由于開盤時間不到1個月，公司股票又再次停牌，使得公司股票換手率未到100%。

　　更有投資者抱怨：“本來想打個短線，第二天就賣出的，卻被迫因為停牌而被套在里面�！�

　　如果按照立案調(diào)查時間計算成交量的話，根據(jù)許峰的估算，公司股票換手率已經(jīng)接近80%�！叭绻麖团疲瑧摵芸炀蜁_到100%了。”

　　從*ST舜船目前公告來看，公司預計2016年業(yè)績虧損，這樣一來，公司很可能因為連續(xù)三年虧損而被暫時停止上市，那么，公司保殼的唯一途徑就是此次重組了。對于此次重組，投資者也非常關注，希望自己的持股不會因為失敗而打水漂。

　　但從目前的公告內(nèi)容來看，*ST舜船能否重組成功還不得而知。

　　據(jù)*ST舜船2016年11月24日發(fā)布的最新消息稱：“中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將于近日召開工作會議，審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項。”

　　*ST舜船表示，鑒于公司目前正在執(zhí)行的重整計劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整，公司股票自2016 年11月24日起將繼續(xù)停牌，待出資人權(quán)益調(diào)整方案涉及的資本公積金轉(zhuǎn)增及股票劃轉(zhuǎn)完成后，并待公司公告中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核結(jié)果后，公司將向深圳證券交易所申請復牌。

　　據(jù)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚電、射陽港發(fā)電、揚州二電等公司股權(quán)。

　　由于證監(jiān)會對于金融類的資產(chǎn)重組較為敏感。對于公司此次重組能否成功，業(yè)內(nèi)人士普遍持觀望態(tài)度。

　　據(jù)了解，A股目前僅有兩家信托行業(yè)上市公司，分別為陜國投A和安信信托，二者均為1994年成功上市。這意味著，迄今已有22年未有信托公司成功上市的案例。有分析人士表示，信托公司難上市的原因有多種，如容易涉及訴訟的因素，也有上市后比較容易造成市場操縱行為的因素在內(nèi)。

　　舜天船舶存在被深交所和江蘇證監(jiān)局紀律處分或被采取其他監(jiān)管措施的情況表：

　　序號主管機關監(jiān)管措施類型采取監(jiān)管措施的日期理由/事項

　　深交所通報批評 2015年4月28日自2013年開始，舜天船舶與南通明德重工有限公司(以下簡稱：明德重工”)合作建船過程中存在未充分披露公司與明德重工合作中可能產(chǎn)生的重大風險、未及時、準確披露重大合同的進展情況、未及時披露可能導致公司遭受重大損失的重大事項的違規(guī)行為，同時存在違規(guī)對外提供財務資助的行為

　　深交所通報批評 2016年1月19日舜天船舶2009年、2010年、2012年、2013年年度報告存在重大會計差錯

　　深交所通報批評 2016年9月30日發(fā)生以前年度重大會計差錯更正及追溯調(diào)整

　　深交所監(jiān)管函 2014年12月22日未及時、準確、完整披露其與明德重工的合作進展事宜

　　深交所監(jiān)管函 2015年1月27日未及時、準確、完整披露對外支付款項事宜

　　深交所監(jiān)管函 2015年6月9日公司股東大會統(tǒng)計結(jié)果錯誤

　　深交所監(jiān)管函 2015年6月16日公司以前年度發(fā)生重大會計差錯

　　深交所監(jiān)管關注函 2014年12月26日 2014年業(yè)績預告修正;未及時披露明德重工的重大事項

　　深交所監(jiān)管關注函 2014年12月30日法院受理公司對明德重工破產(chǎn)重整的申請

　　10 深交所監(jiān)管關注函 2015年1月19日委托對外支付款項事宜

　　11 深交所監(jiān)管關注函 2015年2月26日明德重工破產(chǎn)重整對2014年度以及以前年度經(jīng)營業(yè)績影響;貿(mào)易欠款可收回風險及對2014年度及以前年度財務報表相關科目的影響

　　12 深交所監(jiān)管關注函 2015年5月6日銀行融資款逾期未兌付

　　13 深交所監(jiān)管關注函 2015年7月17日對明德重工破產(chǎn)重整的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)被收回事項擬采取的應對措施及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響等事項