對(duì)轉(zhuǎn)型矢志不渝的天沃科技(002564.SZ)又拿出了一份收購(gòu)方案，此次公司計(jì)劃以28.96億元收購(gòu)電力EPC廠商-中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司(下稱“中機(jī)電力”)的80%股份。

　　即使沒(méi)有收購(gòu)中機(jī)電力全部股份，但對(duì)于業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的天沃科技來(lái)說(shuō)，控股80%已經(jīng)足夠讓公司打個(gè)翻身仗了，尤其此次收購(gòu)采用的是全現(xiàn)金方式，更是在并購(gòu)重組審核時(shí)省去了不必要的麻煩。

　　以中機(jī)電力的規(guī)模，股份收購(gòu)必然涉及借殼，全現(xiàn)金則沒(méi)有了這個(gè)困擾。中機(jī)電力的實(shí)際控制人劉斌通過(guò)股權(quán)的閃轉(zhuǎn)騰挪將控股母公司從國(guó)有納入自己麾下，而通過(guò)關(guān)聯(lián)交易和會(huì)計(jì)手法，中機(jī)電力實(shí)現(xiàn)了收入的增長(zhǎng)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓國(guó)有變私人

　　天沃科技轉(zhuǎn)型由來(lái)已久，以煤和石油化工設(shè)備起家的上市公司原本轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)，失敗后又將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了軍工和核電領(lǐng)域。不過(guò)在停牌兩個(gè)月之后，天沃科技并購(gòu)對(duì)象又轉(zhuǎn)向了電力工程領(lǐng)域。

　　10月31日，停牌近兩個(gè)月的天沃科技發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃以28.96億元收購(gòu)中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司(下稱“國(guó)能工程”)等16名股東持有的中機(jī)電力80%股份。

　　中機(jī)電力剩余20%股權(quán)中，國(guó)能工程持有10%，其由劉斌控制，執(zhí)行總裁余余錢控制的余氏投資控股(上海)有限公司和公司持股平臺(tái)上海協(xié)電電力科技發(fā)展有限公司分別持有6%和4%。

　　對(duì)于天沃科技來(lái)說(shuō)，雖與中機(jī)電力資產(chǎn)規(guī)模相仿，但收入和凈利潤(rùn)卻有天壤之別，在重組新規(guī)下，通過(guò)股份支付完成收購(gòu)將有可能導(dǎo)致控股權(quán)的改變從而形成借殼，因此，現(xiàn)金先行收購(gòu)中機(jī)電力80%股份則解除了這一困擾。

　　中機(jī)電力剩余20%的股份依然由劉斌等公司高管控制，根據(jù)重組新規(guī)，控股權(quán)變更的收購(gòu)將構(gòu)成借殼，而完成收購(gòu)若干時(shí)間后，公司控股權(quán)的變更還未明確說(shuō)明，這為中機(jī)電力剩余20%股份的變動(dòng)帶來(lái)更大的操作空間。

　　收購(gòu)書顯示，中機(jī)電力成立于2002年，手握兩家A股公司的協(xié)鑫集團(tuán)實(shí)控人朱共山是其創(chuàng)始人。直到2010年，劉斌和余余錢分別獲得了公司50%的股份，隨后2010年7月中機(jī)國(guó)能工程有限公司(下稱“中機(jī)國(guó)能”)增資，劉斌成為大股東。

　　在收購(gòu)前的2015年9月，中機(jī)國(guó)能將所持中機(jī)電力39.87%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)能工程，兩家公司都是由劉斌控制，因此，中機(jī)電力并沒(méi)有改變控股方。

　　中機(jī)電力的官網(wǎng)描述中稱，公司隸屬于國(guó)機(jī)集團(tuán)，即中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)。在集團(tuán)介紹中，也是對(duì)國(guó)機(jī)集團(tuán)做了詳細(xì)的介紹，對(duì)于直接控股股東國(guó)能工程則沒(méi)有任何介紹。

　　而國(guó)能工程的官網(wǎng)介紹中，也是將自己劃為國(guó)機(jī)集團(tuán)下屬公司。官網(wǎng)介紹稱，國(guó)能工程是國(guó)機(jī)集團(tuán)內(nèi)唯一同時(shí)具有電力行業(yè)、煉化行業(yè)、環(huán)境工程、建筑和市政規(guī)劃甲級(jí)設(shè)計(jì)資質(zhì)和工程總承包能力的公司。

　　收購(gòu)書顯示，國(guó)能工程的前身中國(guó)國(guó)際計(jì)算機(jī)軟件工程公司由中國(guó)有色工業(yè)對(duì)外工程公司創(chuàng)立于1987年，1992年劃歸國(guó)家外國(guó)專家局直接領(lǐng)導(dǎo)，2011年又劃轉(zhuǎn)至宋慶齡基金會(huì)下屬的中國(guó)和平公司。到此為止，國(guó)能工程的前身都是一家全民所有制企業(yè)，即國(guó)有公司。

　　2013年11月，國(guó)能工程前身中國(guó)國(guó)際計(jì)算機(jī)軟件工程公司改制，中機(jī)國(guó)能成為持股84%的控股股東，中國(guó)和平公司僅剩16%。此次改制的評(píng)估方北京魯光資產(chǎn)評(píng)估有限公司成立于2005年，注冊(cè)資本僅有30萬(wàn)元，由兩名自然人持有，公司的評(píng)估師有9名，規(guī)模之小由此可見一斑。

　　而國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓所需的掛牌流程在收購(gòu)書中并沒(méi)有提及，那此次改制是如何完成的呢?

　　中機(jī)電力的控股方是國(guó)能工程，國(guó)能工程的控股方是中機(jī)國(guó)能;因此，如果中機(jī)國(guó)能隸屬于國(guó)機(jī)集團(tuán)的話，兩家公司的介紹并不為過(guò)，劉斌控股的中機(jī)電力最終的控股方還是國(guó)機(jī)集團(tuán)，但事實(shí)并非如此。

　　作為最終的控股方，中機(jī)國(guó)能同樣由劉斌控制。中機(jī)國(guó)能共有三家持股方。國(guó)機(jī)集團(tuán)控股的中國(guó)浦發(fā)機(jī)械工業(yè)股份有限公司持股40%，吳春蘭全資持有的上海昌泰電氣有限公司占有30%，上海中油國(guó)電能源有限公司持有剩余的30%。

　　國(guó)機(jī)集團(tuán)是單一大股東卻并不是最終的控制人。持股中機(jī)國(guó)能30%的上海中油國(guó)電能源有限公司同樣有3家股東，中國(guó)和平公司持有40%，吳春蘭全資持有的上海昌泰電氣有限公司占有30%，劉斌全資持有的上海渝柏投資管理有限公司持有剩余30%。

　　吳春蘭系劉斌之母，因此劉斌及母親吳春蘭控制了中機(jī)國(guó)能60%的股份。正如在收購(gòu)書中所介紹的，中機(jī)電力控股股東為國(guó)能工程，實(shí)際控制人為劉斌。來(lái)自浙江溫州的劉斌此前并未有過(guò)國(guó)機(jī)集團(tuán)工作的經(jīng)歷，在國(guó)機(jī)集團(tuán)官網(wǎng)列示的企業(yè)群中也沒(méi)有中機(jī)電力的身影。

　　顯然，中機(jī)電力的最終控制人并非國(guó)企國(guó)機(jī)集團(tuán)而是劉斌，那么公司及其直接控股方國(guó)能工程都在宣傳自己出身國(guó)機(jī)集團(tuán)名下又是為何呢?

　　天沃科技之前有過(guò)數(shù)次轉(zhuǎn)型均遭遇失敗，此次公司又將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了電力EPC領(lǐng)域。那么中機(jī)電力能否給天沃科技帶來(lái)豐厚的承諾業(yè)績(jī)呢?來(lái)自關(guān)聯(lián)方的幫助或許不可或缺。

　　關(guān)聯(lián)交易撐起收入

　　與天沃科技節(jié)節(jié)走低的收入和凈利潤(rùn)相比，中機(jī)電力顯然要硬氣許多。

　　2014-2015年，中機(jī)電力分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.16億元和41.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)2.98億元和2.59億元。

　　2016年1-7月，中機(jī)電力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.96億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1.63億元。

　　同時(shí)，國(guó)能工程等股東也承諾，中機(jī)電力在2016年8-12月、2017-2019年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元和4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于14.02億元。

　　對(duì)于天沃科技來(lái)說(shuō)，以28.96億元獲得中機(jī)電力80%股份，而其未來(lái)3年多的回報(bào)則是逾11億元的凈利潤(rùn)，這筆買賣是劃算的。不過(guò)，僅僅依靠自身實(shí)力中機(jī)電力或許難以完成這個(gè)承諾，來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入則成為厚重的砝碼。

　　中機(jī)電力主要從事電力工程EPC業(yè)務(wù)和工程設(shè)計(jì)及相關(guān)服務(wù)，EPC業(yè)務(wù)幾乎貢獻(xiàn)了全部收入。

　　在EPC業(yè)務(wù)中，傳統(tǒng)火電和光伏EPC是中機(jī)電力的兩大收入來(lái)源。2014-2015年，中機(jī)電力火電EPC業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入18.99億元和13.44億元，占比達(dá)到55.7%和32.93%;光伏EPC則實(shí)現(xiàn)收入8.34億元和20.25億元，占比達(dá)到24.46%和49.63%。

　　2016年前7個(gè)月，中機(jī)電力光伏EPC的收入占比進(jìn)一步提高，以14.9億元占到了公司收入的59.34%，而火電EPC以9.79億元占收入的38.99%。

　　不過(guò)，中機(jī)電力光伏業(yè)務(wù)能否繼續(xù)保持高增長(zhǎng)值得關(guān)注。眾所周知的是，政策帶來(lái)的利好在上半年已經(jīng)結(jié)束。以6月30日為界限，未來(lái)新投光伏發(fā)電補(bǔ)貼將下調(diào)，在此之前備案的按原來(lái)的標(biāo)準(zhǔn)，這就是光伏行業(yè)出現(xiàn)一波“搶裝潮”的根本原因。

　　中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年國(guó)內(nèi)光伏發(fā)電新增裝機(jī)規(guī)模超過(guò)20GW，新增規(guī)模相當(dāng)于2015年同期(新增7.73GW)近3倍。很明顯，政策利好將在此之后暫告一段落，搶裝潮之后的陣痛已經(jīng)顯現(xiàn)。

　　上市光伏企業(yè)中，三季度業(yè)績(jī)環(huán)比呈現(xiàn)大幅下滑也成為普遍現(xiàn)象，部分企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損。對(duì)于同樣身處其中的中機(jī)電力來(lái)說(shuō)，公司光伏EPC業(yè)務(wù)2015年呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)并不意外，而如何度過(guò)行業(yè)寒冬也是其面臨的問(wèn)題之一。

　　即使是在行業(yè)高峰時(shí)期，中機(jī)電力的營(yíng)收也離不開關(guān)聯(lián)方的鼎力支持。2014年、2015年和2016年1-7月，中機(jī)電力與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售分別為18.77億元、7.31億元和9.21億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為50.53%、17.42%和35.46%。

　　僅以最近的2016年為例，中機(jī)電力與關(guān)聯(lián)方上海逸合投資管理有限公司(下稱“上海逸合”)的關(guān)聯(lián)交易額就占到了公司關(guān)聯(lián)銷售金額的79.77%，其擁有的三個(gè)光伏項(xiàng)目業(yè)務(wù)全部給了中機(jī)電力。

　　由于行業(yè)特點(diǎn)，中機(jī)電力前五名客戶已經(jīng)貢獻(xiàn)了公司大部分收入，因此前五名客戶中出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方的身影并不奇怪。對(duì)此，天沃科技在收購(gòu)書中也做了介紹，2014年和2016年1-7月客戶中的關(guān)聯(lián)方都予以解釋。

　　不過(guò)，中機(jī)電力并沒(méi)有將全部關(guān)聯(lián)方都一一介紹。2014年，金昌迪生太陽(yáng)能發(fā)電有限公司(下稱“金昌迪生”)以6.81億元成為中機(jī)電力第三大客戶，貢獻(xiàn)收入的比例達(dá)到了18.34%。

　　金昌迪生只有一家名為上海谷欣資產(chǎn)管理有限公司的股東，工商資料顯示，上海逸合是其控股股東，持股超過(guò)90%，另外一家股東也是中機(jī)電力的關(guān)聯(lián)方-中機(jī)國(guó)能電力投資集團(tuán)有限公司。

　　顯然，金昌迪生唯一一名持股人的兩名股東都是中機(jī)電力的關(guān)聯(lián)方，因此，金昌迪生也是中機(jī)電力的關(guān)聯(lián)方之一。不過(guò)，在介紹中機(jī)電力與客戶的關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，金昌迪生并沒(méi)有被提及。

　　除了關(guān)聯(lián)方之外，一些非關(guān)聯(lián)關(guān)系的上市公司也出現(xiàn)在中機(jī)電力的客戶名單中。2015年，蘇州中康電力開發(fā)有限公司(下稱“蘇州中康”)以貢獻(xiàn)6.21億元的收入成為中機(jī)電力的第二大客戶，占比達(dá)到了14.8%。

　　蘇州中康是愛康科技(002610.SZ)的全資孫公司。2015年年報(bào)顯示，愛康科技雖然沒(méi)有將前五名供應(yīng)商的名稱公布，但采購(gòu)金額一一在列，其中第一名供應(yīng)商獲得的采購(gòu)金額為3.5億元，且蘇州中康全年的銷售收入只有5.54億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1774萬(wàn)元。

　　在中機(jī)電力客戶中，蘇州中康貢獻(xiàn)的收入超過(guò)6億元，而愛康科技最大的供應(yīng)商獲得的采購(gòu)金額也只有3.5億元，兩家公司披露的金額有著天壤之別。

　　而且，蘇州中康2015年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)超過(guò)千萬(wàn)元，其收入為5.54億元，可知其營(yíng)業(yè)成本不會(huì)超過(guò)5.54億元，即使全部采購(gòu)來(lái)自中機(jī)電力也在6億元之下。

　　由于光伏結(jié)算周期特性，愛康科技也存在將采購(gòu)結(jié)轉(zhuǎn)至固定資產(chǎn)或者在建工程的可能。2015年，愛康科技的固定資產(chǎn)和在建工程都有了大幅度的提升，是否部分采購(gòu)金額并未劃轉(zhuǎn)至營(yíng)業(yè)成本呢?截至發(fā)稿，愛康科技沒(méi)有回復(fù)《證券市場(chǎng)周刊》記者的采訪要求。

　　除了關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)收入外，減少應(yīng)收賬款等壞賬計(jì)提是中機(jī)電力增利的其他辦法之一。通過(guò)少計(jì)提或者不計(jì)提壞賬損失，中機(jī)電力每年多出數(shù)千萬(wàn)元的賬面利潤(rùn)。

　　利潤(rùn)調(diào)節(jié)術(shù)

　　在中機(jī)電力的資產(chǎn)構(gòu)成中，應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和存貨是最主要的部分。2016年，隨著關(guān)聯(lián)方占款的減少，應(yīng)收賬款和存貨成為兩大資產(chǎn)項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)方資金占用是中機(jī)電力應(yīng)收賬款一直較高的原因之一。2014年，來(lái)自中機(jī)電力實(shí)際控股東中機(jī)國(guó)能和關(guān)聯(lián)方中機(jī)國(guó)能電力投資集團(tuán)有限公司的其他應(yīng)收款合計(jì)達(dá)到12.91億元，占比近80%。

　　2015年，來(lái)自上述兩家公司的其他應(yīng)收款仍接近10億元，且中機(jī)國(guó)能的欠款時(shí)間從2014年起大部分都在1年以上，關(guān)聯(lián)方占款成為中機(jī)電力高負(fù)債的原因之一。

　　解決關(guān)聯(lián)方占款成為中機(jī)電力收購(gòu)前最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。6月，寧波同策軒能股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波同策”)出資4.5億元從國(guó)能工程等3家股東受讓中機(jī)電力12.5%的股份，由于中機(jī)電力2016年分紅2.8億元，寧波同策實(shí)際出資4.15億元。

　　由于是現(xiàn)金收購(gòu)，寧波同策此次收獲的4.53億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)雖然不能說(shuō)豐厚異常，但短短數(shù)月就獲得了3750萬(wàn)元的“過(guò)橋”回報(bào)，這樣的投資收益也是相當(dāng)可觀了。

　　大股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決了對(duì)中機(jī)電力的資金占用問(wèn)題，但應(yīng)收賬款并不能靠這個(gè)來(lái)解決。2014年、2015年和2016年1-7月，中機(jī)電力的應(yīng)收賬款分別為18.3億元、19.56億元和21.09億元。

　　應(yīng)收賬款占比過(guò)高意味著大額的減值損失，不過(guò)與其他同行相比，中機(jī)電力的計(jì)提明顯偏低。在收購(gòu)書中，天沃科技列舉的10家可比上市公司中，有9家公司對(duì)1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提比例為5%，華建集團(tuán)6個(gè)月至1年以內(nèi)計(jì)提比例更是達(dá)到10%。

　　中機(jī)電力的計(jì)提比例為3%，顯然要低于同行的標(biāo)準(zhǔn)。公司的解釋是，光伏項(xiàng)目通常以并網(wǎng)發(fā)電為主要的收款時(shí)點(diǎn)，而光伏項(xiàng)目通常在1年以內(nèi)完工，因此，1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款屬于合同約定的付款期限內(nèi)，相應(yīng)的計(jì)提比例較低。

　　按照中機(jī)電力的說(shuō)法，上市公司都可以將1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)降低為3%了。對(duì)于20億元上下的應(yīng)收賬款且以1年為主的中機(jī)電力來(lái)說(shuō)，每減少一個(gè)百分點(diǎn)的計(jì)提就意味著上千萬(wàn)元的賬面利潤(rùn)。

　　不得不說(shuō)的是，在解除關(guān)聯(lián)方的資金占款前，中機(jī)電力對(duì)于關(guān)聯(lián)方的資金占用并沒(méi)有計(jì)提任何損失，即使欠款在2-3年以上，仍舊是從不計(jì)提。

　　除了高額的應(yīng)收賬款，存貨也是中機(jī)電力的主要資產(chǎn)之一。2014年、2015年和2016年1-7月，公司存貨金額分別為4.1億元、21.39億元和30.13億元。不過(guò)，面對(duì)巨額存貨，中機(jī)電力并沒(méi)有做出像樣的減值損失。

　　2014年和2016年前7個(gè)月，中機(jī)電力的存貨減值損失為零，2015年的存貨減值損失只有234萬(wàn)余元，與存貨金額相比，幾乎可以忽略不計(jì)。應(yīng)收賬款和存貨計(jì)提減少雖不能幫助中機(jī)電力實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)逆轉(zhuǎn)，至少可以增厚公司賬面的盈利數(shù)字了。