11月12日，上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司(以下簡稱“陸家嘴”,600664.SH)與其會計師事務所——安永華明會計師事務所同時發(fā)布公告，就媒體報道的“公司在轉(zhuǎn)讓上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司60%股權(quán)交易中，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，虛增利潤”一事進行了澄清。在公告中，陸家嘴表示媒體的報道嚴重失實，并就報道中的關(guān)聯(lián)交易、自買自賣、虛增利潤等諸多質(zhì)疑予以解釋和否認。然而對于陸家嘴的解釋,《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其對許多關(guān)鍵問題仍避而不答，大有澄而不清之嫌。

　　否認媒體質(zhì)疑

　　作為上海浦東最有影響的國企，陸家嘴自成立以來就一直致力于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的開發(fā)建設，主要負責全國惟一以“金融貿(mào)易”命名的國家級開發(fā)區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的土地成片開發(fā)和綜合經(jīng)營。然而就是這樣一家上海浦東的標桿性企業(yè)，從其近兩年公告來看，在土地拍賣市場上卻屢戰(zhàn)屢敗，2016年的惟一一次拿地——蘇鋼集團持有的17塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不僅遭遇了上海聯(lián)交所中止、公告內(nèi)容打臉，甚至由此引起了媒體關(guān)注和質(zhì)疑，并牽出2015年陸家嘴在上海純一股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的黑幕。

　　媒體質(zhì)疑,在2015年上海純一股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，陸家嘴涉嫌關(guān)聯(lián)交易，而上交所也因媒體質(zhì)疑向陸家嘴發(fā)出了問詢函，讓公司就“上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司60%股權(quán)交易中，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，虛增利潤”給出解釋。從問詢函內(nèi)容看，問題的關(guān)鍵在于陸家嘴是否通過合資企業(yè)富都世界代持，以及通過子公司上海佳章實際控制地產(chǎn)1號基金(下稱“1號基金”)。

　　11月12日，陸家嘴發(fā)布澄清公告,就媒體的質(zhì)疑和上交所提出的五項問詢問題給出自己的解釋，解釋的結(jié)果不出大眾預料，對媒體的質(zhì)疑予以了否認。公司表示，1號基金作為契約型基金，由惟一的基金管理人自貿(mào)區(qū)基金管理運營。上海佳章僅僅是1號基金資產(chǎn)和物業(yè)的管理顧問，本質(zhì)上是1號基金的服務提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形。因此在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，不存在虛增利潤情形存在。

　　陸家嘴的此次回復內(nèi)容與今年9月22日提交給上交所的，就相關(guān)人士舉報事項的自查函內(nèi)容基本一致，當時公司也否認了舉報內(nèi)容，“經(jīng)我司自查，上述舉報信所涉及內(nèi)容并不屬實……地產(chǎn)1號基金并非由我司控制、純一公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目不屬于上市公司關(guān)聯(lián)交易、純一公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)項目系產(chǎn)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，不存在弄虛作假……”。

　　單純從公開信息查詢，媒體或投資人很難獲得有力證據(jù)去證實1號基金與陸家嘴之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而至于上海純一股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事是否是公司自買自賣的質(zhì)疑，陸家嘴回復函給出的解釋理由也貌似合理。然而，從《紅周刊》獲得的有關(guān)資料看，諸多證據(jù)均指向陸家嘴在回復媒體及上交所質(zhì)疑的問題上選擇了避重就輕，甚至用后補的有關(guān)材料來遮掩之前行為上的諸多疏漏。

　　上海純一60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，

　　一場精心設計的資本運作

　　依知情人提供的資料可以發(fā)現(xiàn)，東方純一項目是上海純一所擁有的資產(chǎn)。經(jīng)過梳理，《紅周刊》整理出東方純一項目資本運作路線圖，就此可發(fā)現(xiàn)此次上海純一股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂是用心良苦。

　　資料顯示，2015年7月7日，陸家嘴投資部副總經(jīng)理吳琪敏向陸家嘴集團戰(zhàn)略投資部提出陸家嘴“發(fā)起基金收購東方純一項目公司60%股權(quán)”的議案簽報，申請?zhí)峤魂懠易旒瘓F總經(jīng)理辦公會決議。簽報要點：陸家嘴推動房地產(chǎn)和金融結(jié)合的投資模式，擬與控股子公司陸金發(fā)公司旗下自貿(mào)區(qū)基金管理有限公司(“自貿(mào)區(qū)基金”)合作發(fā)起“地產(chǎn)1號基金”，收購陸家嘴持有的東方純一項目60%股權(quán)。

　　7月8日和10日，陸家嘴總經(jīng)理、董事長分別以陸家嘴集團主要領導身份簽字同意。

　　7月14日，陸家嘴集團黨委辦公室收到陸家嘴投資部“關(guān)于發(fā)起基金收購東方純一項目公司60%股權(quán)的情況說明”的總經(jīng)理辦公會議題，根據(jù)陸家嘴集團“三重一大”決策制度實施意見的要求，總辦會議題上會前征求集團黨委成員意見。

　　2015年7月14日和15日，陸家嘴總經(jīng)理、董事長分別以陸家嘴集團黨委副書記和黨委書記身份簽字同意。

　　7月27日，陸家嘴董事長以陸家嘴集團總經(jīng)理身份主持召開陸家嘴集團總經(jīng)理辦公會(2015年第13次會議)，會議決議：同意陸家嘴全資子公司佳章公司與自貿(mào)區(qū)基金合作共同設立發(fā)起基金，收購陸家嘴全資子公司100%持有的東方純一項目60%股權(quán)及1.85億債權(quán)。基金方案主要內(nèi)容：1)基金規(guī)模7.06億元，契約型基金，佳章公司和自貿(mào)區(qū)基金共同管理(雙GP);2)基金結(jié)構(gòu)分優(yōu)先級與劣后級(LP)，優(yōu)先級4.74億元由銀行出資認購，劣后級2.3億元由佳章公司和自貿(mào)區(qū)基金分別募集;3)基金管理費1%/年，佳章公司和自貿(mào)區(qū)基金各分享50%;4)基金基準收益率8%/年,超額部分雙GP和LP按2:8比例分享。

　　7月28日，即陸家嘴集團召開2015年第13次會議的次日，陸家嘴董事長、總經(jīng)理分別擔任董事長兼法人代表、董事的上海富都世界(陸家嘴持股50%的合資公司)召開董事會，決議陸家嘴建議的投資項目：上海自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴合作發(fā)起“地產(chǎn)1號基金”收購東方純一項目公司60%股權(quán)，該基金為契約式，分優(yōu)先級與次級，優(yōu)先級由合作銀行認購，次級由自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴分別認購。陸家嘴建議其投資份額由上海富都世界代陸家嘴認購，投資額不超過1.17億元。該項目交易結(jié)構(gòu)明晰，投資標的優(yōu)良，風險可控，有較好預期收益，建議實施，將原委貸給陸家嘴的2億元中轉(zhuǎn)出1.17億元，用于認購地產(chǎn)1號基金。

　　11月26日，陸家嘴發(fā)布了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司部分股權(quán)及債權(quán)進展的公告》，披露公司全資子公司上海佳二實業(yè)投資有限公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司60%股權(quán)及其18540.16494萬元債權(quán)，掛牌總金額為人民幣6.63億元。以上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司為管理人的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金以66311.34842萬元摘取了上述股權(quán)及債權(quán)。公告稱，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至此，上海純一公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓使得陸家嘴產(chǎn)生了歸屬于母公司凈利潤2.01億元;同時，陸家嘴持有的上海純一剩余40%股權(quán)采用公允價值計量，該增值產(chǎn)生投資收益1.22億元，兩者合計凈利潤達3.23億元，占2015年19億元凈利潤總額的17%，金額超過當年實現(xiàn)的2.985億元超額利潤(自2014年始，陸家嘴對高管設立了超額利潤獎，即當年實現(xiàn)的凈利潤總額如超過上年凈利潤總額，則可提取超出部分的相當比例來獎勵高管)。

　　5月27日，陸家嘴發(fā)布了增持公告。內(nèi)容顯示，上市公司部分高級管理人員及其核心團隊成員(部門負責人等)獲得了2015年度超額獎勵，并按照規(guī)定，于5月25日至5月26日將超額獎勵所得全部通過二級市場增持了公司A股股票。

　　浦東國資委的核查“風暴”

　　企業(yè)、高管各得其利，然而知情人對《紅周刊》表示，在這次表面風光的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后卻隱藏自買自賣的關(guān)聯(lián)交易，這種做法不僅嚴重違反了上市公司信息披露的法律法規(guī)，通過東方純一項目的運作，虛增了高達3.23億元上市公司利潤，已經(jīng)涉及財務造假。就此，已有相關(guān)人士將這一情況舉報至監(jiān)管部門。

　　2016年8月中旬，浦東新區(qū)有關(guān)領導要求浦東國資委核實《關(guān)于陸家嘴公司重大違法違規(guī)行為的舉報》和《隱匿關(guān)聯(lián)交易事實，虛增不實利潤造假》兩份舉報材料。浦東國資委召集了陸家嘴監(jiān)事長和有關(guān)國資監(jiān)事開會，組成核實小組，布置對陸家嘴關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤舉報事項的核實任務。

　　8月17日至21日，核實小組對陸家嘴及相關(guān)公司開展了核實工作，訪談了陸家嘴、自貿(mào)區(qū)基金、浦東新區(qū)審計局駐陸家嘴集團審計組等部門和相關(guān)人員，取得“地產(chǎn)1號基金基金合同”、“地產(chǎn)1號基金出資比例構(gòu)成”、“富都世界董事會決議”、“投資顧問服務協(xié)議”、李晉昭對于吳琪敏的“推薦信”和自貿(mào)區(qū)基金管理公司的相關(guān)郵件等文件。

　　在調(diào)查過程中，核實小組核實了“地產(chǎn)1號基金”出資情況。經(jīng)核實，“地產(chǎn)1號基金”中，優(yōu)先A類4.62億元由平安信托認購，在基金預計的存續(xù)期，享受年化6.25%的固定收益，屬債性投資;劣后B類2.32億元由富都世界、自貿(mào)區(qū)一期基金和上海會元貳投資中心認購，屬股性投資。富都世界認購50%的劣后B類，為單一最大的劣后B類投資人，實際控制“地產(chǎn)1號基金”。

　　按照核實要求，陸家嘴審計部總經(jīng)理還提交了富都世界投資“地產(chǎn)1號基金”的有關(guān)決議文件，即“富都世界董事會決議”。該董事會決議表明：富都世界對“地產(chǎn)1號基金”1.16億元的投資實際上是代陸家嘴認購，即陸家嘴是地產(chǎn)1號基金的實際投資人。

　　在多項證據(jù)指向陸家嘴對“地產(chǎn)1號基金”形成實際控制的背景下，陸家嘴卻在9月22日和11月12日給監(jiān)管層的回復函中公開予以了全盤否認。在回復函中，陸家嘴解釋稱富都世界已于2016年8月的股東會決議中進一步澄清了不存在代本公司投資1號基金的事實。

　　陸家嘴表示，就該等投資以及7月28日臨時董事會召開情況、會議紀要形成的原因和后續(xù)執(zhí)行情況，富都世界已出具《關(guān)于2015年7月28日董事會臨時會議決議所載事項的情況說明函》，說明如下：“2015年7月28日我司召開董事會決議時，相關(guān)人員將其理解為由我司收回委貸資金后代陸家嘴股份認購，故此在董事會決議中出現(xiàn)該等表述。會后，經(jīng)與各方溝通并經(jīng)雙方股東確認，該等理解有誤，陸家嘴股份并未要求我司為其代為認購，我司也沒有為陸家嘴股份代持的意愿。故此，該董事會決議雖有此等‘代為認購’的表述，但從未實際執(zhí)行。事實上，我司是根據(jù)2015年7月7日的股東會決議認購了地產(chǎn)1號基金，自持并享有地產(chǎn)1號基金的投資收益。為免疑義，我司于2016年8月25日，已再次以股東會決議的形式出具決議，重申不存在代陸家嘴公司投資地產(chǎn)1號基金的事實�！�

　　然而公司的解釋卻不能掩蓋一個事實，即富都世界系陸家嘴和富泰有限公司各投50%的合資公司，在富都世界公司中，陸家嘴董事長和總經(jīng)理同時擔任富都世界的董事長兼法人代表和董事，陸家嘴向富都世界公司委派常務副總。在陸家嘴集團總經(jīng)理辦公會對陸家嘴發(fā)起設立“地產(chǎn)1號基金”收購東方純一項目60%股權(quán)的議案決議后次日，富都世界董事會隨即作出代陸家嘴認購的決議，按照監(jiān)管法規(guī)實質(zhì)重于形式的原則，陸家嘴已經(jīng)對富都世界和“地產(chǎn)1號基金”形成了實際控制。

　　其實，對于陸家嘴是否對富都世界和“地產(chǎn)1號基金”形成了實際控制的判斷，早在8月下旬核實小組在向浦東國資委提交的初步核實報告中就已經(jīng)給出了結(jié)論。為此，浦東國資委9月中旬就核實情況征詢獨立第三方意見，在浦東國資委10月10日召集核實小組與獨立第三方的分析會上，天職會計師事務所合伙人表示：陸家嘴出售“純一實業(yè)60%股權(quán)”事項，構(gòu)成實質(zhì)控制，陸家嘴合并報表應抵銷利潤卻未抵銷，虛增利潤事實成立。

　　在上純一股權(quán)轉(zhuǎn)讓上，還有一個信息同樣值得注意，即陸家嘴董事長李晉昭出具的關(guān)于吳琪敏的推薦信，在該推薦信中，李晉昭明確表示，作為陸家嘴投資部副總經(jīng)理，吳琪敏先生“與自貿(mào)區(qū)基金合作，牽頭發(fā)起‘地產(chǎn)1號基金’，完成基金GP、LP、優(yōu)先LP的組建、募集，并成功收購東方純一項目。”

　　富都世界股東會決議之謎

　　對于在上海純一股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事中富都世界的身份界定問題，陸家嘴在回復質(zhì)疑的解釋中還有一個重大細節(jié)需要注意，即2016年8月富都世界召開的股東會決議的真實性，其在證實整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有關(guān)聯(lián)性有著重大作用，一旦這次股東會決議為真，則意味著公司否認關(guān)聯(lián)交易的說法是合適的。

　　今年8月，陸家嘴股份在被舉報隱瞞關(guān)聯(lián)交易之后，公司在澄清公告中出具了一份富都世界2016年8月25日關(guān)于投資“地產(chǎn)1號基金”的后補的“股東會決議”。依照其澄清公告中的解釋“2015年7月28日我司召開董事會決議時，相關(guān)人員將其理解為由我司收回委貸資金后代陸家嘴股份認購，故此在董事會決議中出現(xiàn)該等表述。會后，經(jīng)與各方溝通并經(jīng)雙方股東確認，該等理解有誤，陸家嘴股份并未要求我司為其代為認購，我司也沒有為陸家嘴股份代持的意愿。故此，該董事會決議雖有此等‘代為認購’的表述，但從未實際執(zhí)行。事實上，我司是根據(jù)2015年7月7日的股東會決議認購了地產(chǎn)1號基金，自持并享有地產(chǎn)1號基金的投資收益。為免疑義，我司于2016年8月25日，已再次以股東會決議的形式出具決議，重申不存在代陸家嘴公司投資地產(chǎn)1號基金的事實�！�

　　然而，對于陸家嘴出具的證據(jù)，《紅周刊》從手中獲得的資料看，在2015年7月28日的決議中，富都世界代陸家嘴認購基金的因果關(guān)系都表述的很清晰明確，而且該決議系由董事長李晉昭、副董事長以及其他6名董事，共計8人均簽字確認的，然而在一年以后，上市公司對此卻解釋為“理解有誤”。人們不禁會問，“如果只是一個人的理解有誤倒可以理解，但是全體董事都理解有誤，那這樣的解釋難免牽強，難道該公司召開董事會是鬧著玩的?如果是真實存在的，為何陸家嘴審計部不提供?”

　　還有令人奇怪的，《紅周刊》記者從全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，富都世界是一家中外合資公司，共有兩個股東，一方是陸家嘴，另一方則是富泰(上海)有限公司，雙方各持50%股權(quán)，法人代表是陸家嘴董事長李晉昭。按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合資企業(yè)設董事會，為合資公司最高權(quán)力機構(gòu)，富都世界的公司章程中也都明確進行了表述。然而陸家嘴卻在澄清公告中分別引用了2015年內(nèi)7月7日的“股東會決議”和2016年8月25日的“股東會決議”。疑點在于，既然沒有股東會又哪里來的股東會決議呢?兩個內(nèi)容相互矛盾的“股東會決議”孰真孰假?又是誰炮制了富都世界在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后時隔一年才出現(xiàn)的新的“股東會決議”呢?

　　11月15日，上海市浦東新區(qū)選舉委員會發(fā)布第50選區(qū)正式代表候選人名單補正公告，緊急通知選民：“李晉昭同志因個人原因，不再列入正式代表候選人名單”。而僅僅一天之前的11月14日，陸家嘴董事長李晉昭以正式代表候選人身份在位于陸家嘴世紀金融廣場31樓的陸家嘴總部會議室精神十足地召開與選區(qū)選民代表的見面會，回答選民代表的提問。人們不禁要問：“個人原因”到底意味著什么呢?