繼媒體報道陸家嘴轉(zhuǎn)讓上海純一60%股權(quán)中“涉嫌隱匿關(guān)聯(lián)交易、自買自賣、虛增利潤”的新聞后，上交所于11月9日也發(fā)出了問詢函。對質(zhì)疑、問詢，陸家嘴于12日作出回復(fù)。但對投資者來說，陸家嘴的回復(fù)中仍有許多需要進(jìn)一步明確的內(nèi)容。

　　1，“上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金作為契約型基金，由惟一的基金管理人自貿(mào)區(qū)基金管理運營。上海佳章僅僅是1號基金資產(chǎn)和物業(yè)的管理顧問，本質(zhì)上是1號基金的服務(wù)提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形�！�

　　《紅周刊》記者了解到的信息是，1號基金委托自貿(mào)區(qū)基金管理公司管理，而自貿(mào)區(qū)基金管理公司又委托陸家嘴全資子公司上海佳章公司管理，自貿(mào)區(qū)基金管理公司按投資額收取的0.5%基金管理費最終全部付給上海佳章，自貿(mào)區(qū)基金管理公司在1號基金項目中沒有管理收入。如何理解自貿(mào)區(qū)基金管理公司扮演的義務(wù)性的管理運營角色?上海佳章是否收取了費用?

　　2.“1號基金系富都世界自行決策并投資的項目，1號基金產(chǎn)生的收益歸富都世界享有和支配。富都世界共有兩方股東，各持有富都世界50%的股份，擁有同等的董事會席位。”

　　相關(guān)主管部門核實指出，富都世界法人代表、董事長是陸家嘴集團(tuán)黨委書記、陸家嘴董事長李晉昭，公司常務(wù)副總由陸家嘴股份委派，按照實質(zhì)重于形式的原則，陸家嘴對富都世界是實際控制。陸家嘴對此作何解釋?

　　3.“富都世界各股東之間從未就富都世界的任何收益(包括源自1號基金的收益)達(dá)成特殊的收益分配安排。除按照公司章程通過利潤分配獲取收益外，本公司無權(quán)就源自1號基金的收益主張任何權(quán)利�！�

　　相關(guān)部門認(rèn)定陸家嘴對富都世界有實際控制，那么陸家嘴所依照的公司章程相關(guān)條款具體內(nèi)容是怎樣的?

　　4.“本公司僅為富都世界的股東，富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達(dá)83.29%，在基金份額持有人大會中占絕對多數(shù)表決權(quán)，不受本公司及上海陸家嘴(集團(tuán))有限公司之控制�！�

　　陸家嘴用股份占比說明自己不具有1號基金的控制權(quán)，但富都世界是1號基金的最大劣后級份額持有人，通俗來說，是該只基金的實際支配方，而富都世界的控制權(quán)在陸家嘴。陸家嘴能否說明，與基金產(chǎn)品股份占比相對應(yīng)的基金實際控制人的實際案例?能否公示1號基金基金合同的相關(guān)具體條款?

　　5.“在本公司的合并財務(wù)報表層面，本公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定，根據(jù)純一實業(yè)60%股權(quán)的處置對價以及剩余純一實業(yè)40%股權(quán)的公允價值等數(shù)據(jù)計算得出處置子公司的投資收益為人民幣4.32億元，計入投資收益科目�！卑灿廊A明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已出具《安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司媒體報道事項的問詢函的回復(fù)》表示，“在上述交易是否存在虛增利潤情形方面無異常發(fā)現(xiàn)�！�

　　但相關(guān)部門會同第三方機構(gòu)對陸家嘴出售“純一實業(yè)60%股權(quán)”事項的調(diào)查結(jié)論是，陸家嘴合并報表應(yīng)抵消利潤卻未抵消，虛增利潤事實成立。陸家嘴是否知曉相關(guān)調(diào)查結(jié)論?對相關(guān)部門的調(diào)查和計算方法能否公告并說明?

　　6.相關(guān)部門曾召集陸家嘴財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部總經(jīng)理、陸家嘴年報審計事務(wù)所安永華明會計師事務(wù)所合伙人、外聘獨立第三方專家以及核實小組成員開會。陸家嘴財務(wù)總監(jiān)提出了富都世界兩份涉及純一實業(yè)60%股權(quán)交易的“股東會決議”(日期分別為2015年7月7日和2016年8月25日)，陸家嘴財務(wù)總監(jiān)認(rèn)為不存在實質(zhì)控制，富都世界的“股東會決議”與董事會決議內(nèi)容矛盾。安永合伙人認(rèn)為，優(yōu)先A類是地產(chǎn)1號基金的實質(zhì)控制人。獨立第三方認(rèn)為，此交易陸家嘴實質(zhì)控制的行為很明顯，即使陸家嘴提供出相互矛盾的決議，依據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，及核實報告的其他核實內(nèi)容，陸家嘴對整個交易的實質(zhì)控制仍然存在。

　　以上內(nèi)容顯示，陸家嘴、安永和第三方的觀點截然不同。陸家嘴能否公示相關(guān)部分最終的認(rèn)定結(jié)論?

　　7.有資料顯示，相關(guān)部門在詢問陸家嘴年報審計事務(wù)所安永會計師事務(wù)所簽字和現(xiàn)場合伙人時，該合伙人表示，未得到合資公司富都世界的董事會決議等材料，無法判斷陸家嘴對富都世界認(rèn)購“地產(chǎn)1號基金”的決策是否有實際控制，以及對富都世界認(rèn)購“地產(chǎn)1號基金”的份額是否構(gòu)成代持�！暗禺a(chǎn)1號基金”出資人優(yōu)先A類出資比例比較高，實際控制人是優(yōu)先A類。陸家嘴以后不能這樣操作，操作了應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　安永方面在審計年報時，是否向陸家嘴索要了入場清單?陸家嘴為何沒有出示“富都世界的董事會決議等材料”?該合伙人要求陸家嘴以后對“實際控制人是優(yōu)先A類”的這種操作不能繼續(xù)了，以及應(yīng)當(dāng)予以公告，能否對此特別提示做進(jìn)一步說明?這是否暗示以上行為違規(guī)?

　　8.“富都世界于2015年7月7日作出股東會決議，決定提前收回對本公司的1.17億元委托貸款并用于投資1號基金�！绷硗�，富都世界還說明“為免疑義，我司于2016年8月25日，已再次以股東會決議的形式出具決議，重申不存在代陸家嘴公司投資地產(chǎn)1號基金的事實�！�

　　按法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會，其最高權(quán)力機構(gòu)是由中外合營者委派組成的董事會，企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理運營管理體制。合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，董事長是企業(yè)的法定代表人。富都世界是中外合資企業(yè)，股東會從何而來?這些“股東會決議”又是否真實存在?