跨界的誘惑到底有多大？

它能讓一個成立24年的公司更名5次，轉(zhuǎn)型6回，涉及約10項產(chǎn)業(yè)。這家公司便是萬家文化，當前其又進入了相對火熱的電競行業(yè)。

但收購電競資產(chǎn)復牌后，9月13日，停牌5個月有余的萬家文化復牌跌停。此前，萬家文化于9月初第二次遭到上交所問詢，主要針對并購標的的估值問題。

4月11日，萬家文化因籌劃重大事項開始停牌。彼時，公司擬以17.02元/股發(fā)行3254.99萬股，并支付現(xiàn)金2.3億元，合計作價7.84億元收購隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)（作價4.14億元）、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)（作價3.7億元）。

對于跨界，萬家文化內(nèi)部人士對時代周報記者稱：“電競產(chǎn)業(yè)是得到政策支持的，此次交易收購兩家電競行業(yè)的標的將深化公司已有動漫、游戲和電競業(yè)務(wù)的協(xié)同性，做大做強上市公司，從而保障全體股東的長遠利益。”

公開資料顯示，萬家文化早期是一家從事紡織業(yè)的公司，而后相繼進入房地產(chǎn)、酒店、礦業(yè)、動漫、互聯(lián)網(wǎng)金融、電競等行業(yè)。其跨界的每一個時間點，正逢上述行業(yè)如火如荼之時，但在每次跨界后，萬家文化似乎并無大的“實際作為”。

收購標的高估值

隨著監(jiān)管層對重組中高估值方案的嚴審，萬家文化卻逆勢而行，拋出了高價收購標的資產(chǎn)。

重組方案顯示，收購標的隆麟網(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為4.14億元，凈資產(chǎn)賬面值為1665.27萬元，溢價率高達23.86倍。快屏網(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為3.7億元，而其凈資產(chǎn)賬面值為1558.36萬元，增值22.74倍。

估值較高成為監(jiān)管層關(guān)注的要點之一。

以快屏網(wǎng)絡(luò)為例，去年10月，快屏網(wǎng)絡(luò)原股東曾令柏等將100%股權(quán)以100萬元價格轉(zhuǎn)讓給上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。

而重組方案顯示，快屏網(wǎng)絡(luò)的估值為3.7億元，離上一次其發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓不超過9個月，而估值卻上漲了370倍。若參照重大資產(chǎn)重組標準，快屏網(wǎng)絡(luò)或存短期驟升的嫌疑。

除了估值較高及短期內(nèi)估值大幅攀升，與唐德影視收購愛美神一樣，萬家文化存在著業(yè)績承諾過高的問題。不過值得注意的是，此前，重組標的估值或業(yè)績承諾較高的暴風集團和唐德影視都被監(jiān)管層叫停重組。

根據(jù)重組文件，隆麟網(wǎng)絡(luò)2015年及2016年上半年營收分別為-3.23萬元和1568.5萬元，同期凈利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。而重組方案中，隆麟網(wǎng)絡(luò)承諾：2016-2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3200萬元、4000萬元和4720萬元，分別較2015年增長991倍、1239倍、1462倍。

而快屏網(wǎng)絡(luò)在2013年12月25日設(shè)立。2014年、2015年以及2016年上半年，其錄得營收分別為283.99萬元、1878.62萬元和4108.77萬元，對應(yīng)的凈利潤分別為-7.68萬元、497.87萬元和968.17萬元�？炱辆W(wǎng)絡(luò)承諾，2016-2018年承諾扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2900萬元、3625萬元和4280萬元，顯然承諾過高。

高溢價收購帶給萬家文化的，還有大規(guī)模的商譽價值。今年一季度，萬家文化商譽賬面余額為10.24億元，凈資產(chǎn)為約17.5億元，前者占后者的比例高達58.5%。若此次交易順利完成，在如不考慮將收購對價分攤到其他可辨認資產(chǎn)的情形下，萬家文化的商譽將達到17.75億元，占凈資產(chǎn)的比例高達99.38%。

如此，萬家文化面臨巨大的減值風險，巨大商譽將成為業(yè)績的一顆不定時炸彈。

此次進軍電競行業(yè)的萬家文化，也拉著影視明星趙薇入股。重組預(yù)案顯示，萬家文化此次交易將擬向普霖投資、孔德永2名認購對象發(fā)行股份募集配套資金2.5億元。其中，孔德永是萬家文化的實際控制人，雙方將各自認購682萬股，金額為1.25億元的股份。

工商資料顯示，普霖投資成立距重組預(yù)案披露僅一個月，由北京普霖賽斯和影視明星趙薇以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，認繳出資1000萬元，北京普霖賽斯出資10萬元，趙薇出資990萬元，并未開展實際業(yè)務(wù)。

萬家文化拋出的重組方案，因高溢價、高業(yè)績承諾，9月2日收到監(jiān)管層第二次問詢，問詢主要圍繞收購標的高估值問題。

事實上，在第一次問詢函中，上交所要求公司就重組預(yù)案中五大方面的共計23個問題作進一步說明和解釋，主要關(guān)注標的公司收入增長過快、重組形成的高商譽等方面。而在二次問詢時，上交所在前次問詢的基礎(chǔ)上繼續(xù)深挖，主要關(guān)注標的公司經(jīng)營模式、業(yè)績持續(xù)性和高溢價等三類問題。

屢跨屢挫

成立于1992年的萬家文化，屢將燥熱一時的熱門概念“利用”到極致。

在2006年資產(chǎn)置換之前，萬家文化是一家主營紡織業(yè)務(wù)的公司，2006年8月之后，其被注入了房地產(chǎn)及酒店資產(chǎn)，搖身變成房地產(chǎn)開發(fā)商和酒店運營商，彼時，國內(nèi)房地產(chǎn)發(fā)展如日中天。

2009年，剛剛完成資產(chǎn)重組的萬家文化又開始謀劃資產(chǎn)重組。

對此，萬家文化回復時代周報記者稱：“公司在2006年重組時轉(zhuǎn)型做酒店行業(yè)，在經(jīng)營5年后，因酒店房產(chǎn)租金價格及勞動力成本的持續(xù)上漲及行業(yè)競爭加劇，持續(xù)虧損，為減少公司虧損、改善公司資產(chǎn)狀況，公司于2011年10月28日轉(zhuǎn)讓酒店資產(chǎn)，退出酒店行業(yè)。正是基于酒店業(yè)務(wù)的持續(xù)虧損，公司一直謀求轉(zhuǎn)型，但鑒于重組過程復雜及政策變動、重組方原因等多種因素，前幾次重組均不得已終止�！�

進軍房地產(chǎn)3年沒有業(yè)績的萬家文化，又與天寶礦業(yè)持有進行資產(chǎn)置換，擬進入礦業(yè)。彼時，礦業(yè)也是炙手可熱的行業(yè)。但事與愿違，天寶礦業(yè)被查出造假，凈利潤大幅下降，跨界告吹。

重組礦業(yè)的同時，2011年11月，萬家文化將酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司萬家文化集團，轉(zhuǎn)讓價格400萬元，2006年母公司注入價格為1.06億元，母公司獲益1.02億元。

礦業(yè)重組失敗后，萬家文化并購重組跨界的腳步并未停歇。2012年6月，萬家文化投資設(shè)立了浙江萬家文化礦業(yè)投資有限公司（下稱“礦業(yè)投資公司”），再度進軍礦業(yè)。

當年10月，礦業(yè)投資公司通過增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)。萬家文化且在公告中稱，公司的礦業(yè)運營團隊已經(jīng)組建完成。預(yù)計鏵豐礦業(yè)的遠景儲量將達到2000萬噸，力爭將鏵豐礦業(yè)打造成承德地區(qū)乃至河北省規(guī)模較大的鐵礦采選企業(yè)之一。

許下愿望的同時，萬家文化2013年取得營業(yè)收入950.57萬元，虧損1235.14萬元，2014年營業(yè)收入235.20萬元，虧損1613.81萬元，2015年1-6月營業(yè)收入為零，虧損747.09萬元。

礦業(yè)投資宣告失敗后，接下來的每一年，萬家文化都發(fā)布跨界并購信息，但都沒有余音。去年12月，萬家文化轉(zhuǎn)讓了礦業(yè)投資公司的全部股權(quán)。

在轉(zhuǎn)讓礦業(yè)之前，萬家文化的跨界之旅依然在繼續(xù)。去年8月，其以12.13億元收購廈門翔通動漫有限公司（下稱“翔通動漫”）100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)從房地產(chǎn)、礦業(yè)投資轉(zhuǎn)型為動漫創(chuàng)作、動漫衍生品研發(fā)生產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、電競等領(lǐng)域。彼時，正值游戲動漫產(chǎn)業(yè)瘋狂發(fā)展時期。

而翔通動漫溢價亦較高，按照當時的方案其評估增值10.2億元，增值率544.61%，帶來了超過10億元的商譽，如果按年攤銷，將對公司凈利潤造成影響。

幾乎同時，萬家文化也一腳插進了互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，但旗下黃河金融發(fā)展亦不樂觀。網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)顯示，今年8月，黃河金融成交量約為0.65億元，排名約為行業(yè)百位。

當前，萬家文化的重組預(yù)案尚未得到審批，一旦審批完成，留給萬家文化的除了大額的商譽資產(chǎn)和財務(wù)風險，還有押寶電競產(chǎn)業(yè)不確定的業(yè)績。

“上市公司屢次跨界，屢次不能做大產(chǎn)業(yè)，有可能是利用二級市場來炒高股價，不排除其利用高股價進行一些如大股東股權(quán)質(zhì)押等資本運作。另外，把業(yè)績希望押寶到完全不熟悉的行業(yè)風險較大�！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌對時代周報記者稱。

從萬家文化高管的從業(yè)經(jīng)歷來看，并沒有熟悉電競行業(yè)的專業(yè)人才，亦沒有行業(yè)經(jīng)驗�！翱缃缡怯须y度的，收購完之后如何整合以及保持人心穩(wěn)定是很大的挑戰(zhàn)，萬家文化前幾次跨界慘淡收場便足以證明其整合能力不足，并購跨界的次數(shù)多了，經(jīng)營不好的次數(shù)多了，即便概念再熱門投資者也不看好了。”一位不愿具名的并購行業(yè)分析師對時代周報記者表示。

針對上述問題，萬家文化回復時代周報記者的郵件中稱：“公司已在重組預(yù)案中披露相關(guān)風險和應(yīng)對措施，這些風險也是公司在整合各項資產(chǎn)中所面臨的挑戰(zhàn)。而在此次交易完成后，隆麟網(wǎng)絡(luò)及快屏網(wǎng)絡(luò)將成為本公司的全資子公司。本次交易完成后，上市公司能否通過整合，既保證對標的公司的控制力，又保持標的公司原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)具有不確定性，將給公司帶來一定的挑戰(zhàn)�！�