召開過媒體說明會的*ST江泉，還是收到了上交所發(fā)出的第二份重組問詢函。在監(jiān)管層嚴控重組上市(借殼上市)大背景下，*ST江泉停牌期間，重組標的公司(瑞福鋰業(yè))進行的股權(quán)騰挪及其估值變化被監(jiān)管層仔細盤問。

　　追問是否規(guī)避借殼

　　7月26日，停牌兩個多月的*ST江泉發(fā)布重組預(yù)案，擬置出價值4億元的鐵路業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債、熱電業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債等，并作價22億元擬置入山東瑞福鋰業(yè)有限公司(下稱“瑞福鋰業(yè)”)100%股權(quán)，同時募集不超過8.22億元配套資金。瑞福鋰業(yè)成立于2010年11月3日，是一家主要從事碳酸鋰研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

　　本次重組是否構(gòu)成重組上市，是上交所問詢的重點。根據(jù)預(yù)案披露，在*ST江泉停牌期間內(nèi)，2016年6月24日，天安財險以增資方式進入標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))，出資4億元，獲得股份比例為18.18%;2016年6月28日，徐明受讓標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))實際控制人王明悅10.23%股份。在這增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，王明悅的持股比例從60.24%下降到39.06%。重組后上市公司原實際控制人(持股9.35%)與標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))實際控制人王明悅持股比例(8.26%)極為接近;而且，*ST江泉2015年期末總資產(chǎn)為7.51億元，此次標的作價22億元，是其總資產(chǎn)的近三倍。*ST江泉前述舉動有明顯的規(guī)避借殼嫌疑。

　　對此，上交所再次提出問詢，要求公司明確說明王明悅與標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))的其他自然人股東是否存在一致行動關(guān)系。

　　據(jù)悉，王明悅與陳振華、徐冬梅均為標的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)的共同創(chuàng)始人之一。根據(jù)有關(guān)資料顯示，陳振華與王明悅曾共同投資山東明瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、萊蕪市明瑞化工有限公司;陳振華與徐冬梅共同投資山東瑞源環(huán)�？萍加邢薰�司。上交所要求公司補充說明王明悅與陳振華、徐冬梅是否存在一致行動關(guān)系。

　　此外，本次交易完成后上市公司原有主業(yè)基本置出，主營業(yè)務(wù)整體變更。上交所要求公司說明上市公司進入新的鋰業(yè)行業(yè)后，是否主要依賴標的資產(chǎn)原有管理層的運營經(jīng)驗，上市公司是否形成管理層實際控制。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價懸疑

　　標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))作價是否公允，是交易所第一次問詢的另外一個重點。上交所在二次問詢中繼續(xù)深究作價事宜，并抓住了碳酸鋰價格暴漲和此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不變的矛盾之處。

　　根據(jù)*ST江泉第一次回復(fù)公告，標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))的估值發(fā)生巨大變化的原因是碳酸鋰價格的暴漲。2015年第二季度開始，碳酸鋰價格開始持續(xù)漲價，且國內(nèi)電池級碳酸鋰價格增速超過了工業(yè)級碳酸鋰的價格增速，標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))甚至根據(jù)市場行情調(diào)整了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增大了電池級碳酸鋰的產(chǎn)量，從而推動了2015年收入的增加。

　　但事實上，標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))的估值變化與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價并不一致。上交所特別指出，從2015年11月24日至2015年12月24日碳酸鋰單價接近翻番。按照*ST江泉所言，電池級碳酸鋰價格漲幅更大。但令人疑惑的是，標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))雖然深知產(chǎn)品漲價，卻不提高自身估值。其在2015年12月多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易作價卻沒隨市場而變，僅維持在1元/股。直至2016年7月，標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格突然跳升至22.5元/股。為此，上交所要求公司補充披露標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))2015年12月的多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與同期碳酸鋰價格趨勢產(chǎn)生不一致的原因，2015年12月多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　業(yè)績抗周期能力弱

　　標的資產(chǎn)(瑞福鋰業(yè))未來盈利能力也是交易所重點關(guān)注的問題。

　　瑞福鋰業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5.0971億元，預(yù)估值增值率為332.71%，商譽占總資產(chǎn)的比例達54.60%，占公司凈資產(chǎn)的比例為81.13%。2014年、2015年和2016年1至6月，瑞福鋰業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為-3947.12萬元、-1947.43萬元和7186.45萬元。

　　*ST江泉在回復(fù)上交所的公告中也承認，未來如果市場供需狀況發(fā)生變化，碳酸鋰價格下降，瑞福鋰業(yè)業(yè)績將可能達不到預(yù)期，商譽將面臨減值的風險。來自生意社的數(shù)據(jù)顯示，電池級碳酸鋰價格正出現(xiàn)下跌勢頭，從最高的1.8萬元/噸附近跌至8月31日1.3萬元/噸。對此，上交所在二次問詢中要求公司補充說明報告期及預(yù)測期內(nèi)鋰精礦采購價格與碳酸鋰價格之間波動關(guān)系及其合理性，并要求結(jié)合碳酸鋰行業(yè)周期、行業(yè)供需關(guān)系及預(yù)測期碳酸鋰收入持續(xù)下降的情況與說明標的公司是否具有可持續(xù)盈利能力。