昨日，保監(jiān)會(huì)下發(fā)《保險(xiǎn)公司章程指引(征求意見(jiàn)稿)》(下稱“征求意見(jiàn)稿”)公開征求意見(jiàn)。相對(duì)于2008年保監(jiān)會(huì)通知印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司章程的意見(jiàn)》，與時(shí)俱進(jìn)增添了許多新內(nèi)容。其中，征求意見(jiàn)稿明確，公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　同時(shí)，公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買本公司股票提供借款、擔(dān)保等形式的財(cái)務(wù)資助。

　　償付能力充足率是保險(xiǎn)監(jiān)管的重要手段。保監(jiān)會(huì)要求，公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤(rùn)。

　　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)包括除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股;而公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，主要股東應(yīng)支持公司改善償付能力;持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告。

　　征求意見(jiàn)稿還專門新設(shè)立了獨(dú)立董事一節(jié)。明確，單獨(dú)或者聯(lián)合持有保險(xiǎn)公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會(huì)提名，但每一股東只能提名一名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事任職期屆滿可以連任，連續(xù)任職期不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事一屆任職內(nèi)未親自出席董事會(huì)議次數(shù)達(dá)五次以上的，不得連任。

　　對(duì)于獨(dú)立董事，征求意見(jiàn)稿要求，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn)，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表意見(jiàn)：重大關(guān)聯(lián)交易;董事的提名、任免以及高級(jí)管理人員的聘任和解聘;董事和高級(jí)管理人員的薪酬;利潤(rùn)分配方案;非經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項(xiàng);其他可能對(duì)保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)等。

　　按照新的要求，保險(xiǎn)公司不得為他人債務(wù)向第三方提供的擔(dān)保。但不包括公司在正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中的下列行為：訴訟中的擔(dān)保;出口信用保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)的與出口信用保險(xiǎn)相關(guān)的信用擔(dān)保;海事?lián)��！?/p>

　　值得關(guān)注的是，征求意見(jiàn)稿也給出股東退出的條件。即，如果公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司解散須報(bào)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。公司解散后應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算，清算工作由中國(guó)保監(jiān)會(huì)監(jiān)督指導(dǎo)。