股權(quán)結(jié)構(gòu)永遠是治理結(jié)構(gòu)的決定性因素，故而，上市公司定向增發(fā)彌補資產(chǎn)差額，在對特定投資者的選擇上，有必要精挑細選。

中石油正在加速資產(chǎn)重組步伐，繼8月15日明確與寶鋼股份進行交叉持股后，僅時隔一周，8月22日深夜，*ST濟柴正式發(fā)布公告稱，“擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中石油集團持有的中油資本100%股權(quán)并募集配套資金，募集配套資金總額不超過200億元�！�

在巨無霸式的央企中，中石油此番資產(chǎn)重組堪稱絕妙，起碼從形式上看，可以起到“一石三鳥”之效。

首先，可救*ST濟柴于水火之中。*ST濟柴作為中石油旗下上市公司，近兩年業(yè)績下滑嚴重，2014年和2015年分別虧損1.15億元和0.76億元，今年一季度更是虧損高達近0.4億元，按照《證券法》“連續(xù)虧損三年，可以對其實施停牌，做出是否暫停上市決定”，*ST濟柴距離退市僅剩一步之遙，此時中石油將旗下金融資產(chǎn)注入，可以確保*ST濟柴無退市之憂。

其次，資產(chǎn)證券化增加流動性。盤點此次中石油擬注入的金融資產(chǎn)，其業(yè)務幾乎涵蓋全金融領(lǐng)域，包括銀行、信托、金融租賃、保險（以及保險經(jīng)紀）、基金、信用增進等，這在金融牌照尚存一定壟斷下，上述金融資產(chǎn)均堪稱“香餑餑”。而這些金融資產(chǎn)在證券化（借殼*ST濟柴）之后，保守估計起碼可以帶來10倍以上的溢價（PE值），從而大幅增加中石油金融資產(chǎn)的流動性。

還有，為主業(yè)整體上市做熱身。在本世紀初央企基本實現(xiàn)“主輔分離”后，自2008年起，國資委就一直在強調(diào)“央企整體上市”，但是，事實層面的表現(xiàn)卻是進度緩慢。而對此造成阻礙的卻是，類似于中石油這樣的巨無霸式央企，盡管其實體產(chǎn)業(yè)布局相對清晰，可是金融布局卻盤根錯節(jié)。不僅中石油，包括中石化、國家電網(wǎng)等均是如此。故而，在此次中石油將金融資產(chǎn)全面注入*ST濟柴之后，對未來中石油的主業(yè)整體上市，絕對可以起到熱身之效。

毫無疑問，在巨無霸式的央企中，當前中石油的資產(chǎn)重組力度大，手法也堪稱高明，應該說，在新一輪國企深化改革已然全速推進下，中石油確實具有一定的示范意義。

但是，有一點我們有必要牢記，任何形式的央企重組、乃至央企整體上市，其根本目的是完善治理結(jié)構(gòu)，而非其他。之于中石油金融資產(chǎn)借殼*ST濟柴而言，我們有必要提醒，在形式上取得“一石三鳥”之效的同時，面對未來金融業(yè)務屬性明顯的*ST濟柴，其董事、外部董事的選聘、高管團隊的組建、業(yè)務流程的調(diào)整以及風控流程的強化，均極有必要仔細斟酌、逐一落實。

當然，股權(quán)結(jié)構(gòu)永遠是治理結(jié)構(gòu)的決定性因素，故而，上市公司定向增發(fā)彌補資產(chǎn)差額（中石油置入資產(chǎn)與*ST濟柴置出資產(chǎn)之差額），在對特定投資者的選擇上，有必要精挑細選。比如，在行業(yè)分類上，有必要優(yōu)先選擇金融類企業(yè)、而非實體類企業(yè)，在資本屬性分類上，有必要優(yōu)先選擇社會資本（尤其是民營資本），在最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，中油資本宜為相對控股、而不宜為絕對控股。只有如此，對于資產(chǎn)重組后的*ST濟柴，方能構(gòu)建起更好的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也才能為治理結(jié)構(gòu)的完善提供更好的制度性土壤。

□楊國英（中國金融智庫研究員）