上周（8月8日至12日），兩市公司共計收到25封問詢函，環(huán)比數(shù)量基本持平。

近期恒大地產(chǎn)在A股高調(diào)舉牌，引發(fā)交易所就信息披露合規(guī)性、增持計劃等方面問詢，要求各方及時表態(tài)。同時，交易所普遍援引重組修訂意見稿認定標準，高壓問詢疑似“借殼”公司，而公司主動披露按照現(xiàn)行標準構(gòu)成借殼時，交易所重點關(guān)注現(xiàn)行和擬修訂借殼認定標準差異，并要求公司全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨立發(fā)行上市條件。

聚焦恒大舉牌

日前恒大地產(chǎn)通過舉牌萬科和廊坊發(fā)展成為A股舉牌新焦點，其信息披露合規(guī)性和增持計劃也同樣成為交易所問詢重點。

作為“寶萬之爭”新主角，恒大地產(chǎn)一躍成為萬科A第四大股東，但是當天舉牌一事先后經(jīng)歷媒體爆料、恒大否認又再度承認的波折，股價也隨之大幅波動，讓雙方信息披露合規(guī)性受交易所問詢。

8月10日萬科披露回函顯示，萬科不存在私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露恒大持股情況。而恒大方面回復問詢函表示，恒大方面從未接受過任何媒體采訪，也從未授權(quán)任何人以任何方式向市場發(fā)布過“否認公司或許家印以個人名義購買萬科股份”的言論或消息。

同時，恒大還對一致行動人關(guān)系予以澄清，表示公司及一致行動人與萬科2016年第一季度報告中列示的前十大股東及一致行動人之間不存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實，亦不構(gòu)成一致行動人。

在舉牌另一家標的廊坊發(fā)展中，恒大地產(chǎn)一度增持至15%，超過了公司控股股東廊坊控股，交易所同樣發(fā)函關(guān)注。

相比權(quán)益報告書中陳述，恒大地產(chǎn)的態(tài)度在回復問詢中出現(xiàn)從主動到保守轉(zhuǎn)變。交易所指出，恒大地產(chǎn)在報告中表示不排除未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)重組計劃、公司章程等進行調(diào)整，要求恒大說明具體計劃。

回函中，恒大表示目前不存在對于上市公司主營業(yè)務(wù)等進行調(diào)整的明確計劃，也不存在對于廊坊發(fā)展現(xiàn)行有效《公司章程》的具體修改計劃。同時，列舉看好京津冀一體化政策契機，再度表態(tài)看好上市公司未來發(fā)展前景。不過，恒大地產(chǎn)在增持一事上，表示不排除取得廊坊發(fā)展實際控制權(quán)以及行使股東權(quán)利合法參與廊坊發(fā)展經(jīng)營管理的可能。

回函當天，恒大地產(chǎn)與廊坊控股在廊坊發(fā)展臨時股東大會上首次正面交鋒。其中，由廊坊控股提議修訂《公司章程》的特別議案未獲通過，另外提交的10位提選董事議案獲通過。從投票數(shù)量統(tǒng)計，反對票與恒大所持有效票數(shù)相吻合。

借殼標準現(xiàn)分歧

交易所對疑似借殼上市公司高壓問詢已經(jīng)成為新常態(tài)。不過，新老借殼標準認定出現(xiàn)差異的案例也逐漸顯現(xiàn)，而交易所要求公司細化現(xiàn)行和擬修訂借殼認定標準差異，并全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨立發(fā)行上市條件。

最新一例便是*ST珠江。8月1日晚間公司發(fā)布公告，擬以資產(chǎn)和部分負債置換京糧集團持有的京糧股份67%股權(quán)，并通過發(fā)行股份購買置換差額，同時募集配套資金6億元。在重組方案中，*ST珠江指出，按照現(xiàn)行重組認定標準，本次交易將構(gòu)成借殼上市，但是如果按照《重組管理辦法》（征求意見稿），則交易不構(gòu)成借殼。

具體來看，實際控制人變更認定的時間劃分成為關(guān)鍵。方案顯示，北京市國資委自1999年6月以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司第一大股東后，上市公司實際控制人保持不變。如果按照自控制權(quán)發(fā)生變更之日算起，即比照控制權(quán)發(fā)生變更的1998年公司期末資產(chǎn)總額，本次上市公司購買的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過100%，根據(jù)《重組管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第12號》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

相比，根據(jù)《重組管理辦法》（征求意見稿）的規(guī)定，自1999年6月北京市國資委成為上市公司實際控制人之日起，上市公司實際控制權(quán)變更已超過60個月，本次交易則不構(gòu)成借殼上市。

8月8日，公司收到深交所重組問詢函，要求披露本次交易方案按新舊規(guī)則下的具體差異情況，并按《重組辦法》（征求意見稿）第十三條逐項核對是否構(gòu)成借殼上市及其分析過程，請獨立財務(wù)顧問對前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

體量上來看，本次交易中京糧股份2015年度資產(chǎn)總額占上市公司比重達到3倍，營業(yè)收入更是超過50倍，交易完成后珠江控股將轉(zhuǎn)型進入植物油加工及食品制造行業(yè)，主業(yè)變更，仍然會觸碰新規(guī)的借殼紅線。值得注意的是，按照新規(guī)借殼上市不允許募集配套資金，如果公司在新規(guī)下構(gòu)成借殼上市，配套募資將難免受影響。

交易所要求*ST珠江對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，結(jié)合標的資產(chǎn)的具體情況、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大資產(chǎn)購買、出售、董事、高級管理人員具體變化情況等逐條詳細補充披露是否符合發(fā)行條件及其分析過程。另外，京糧股份最近3年扣非后凈利潤數(shù)據(jù)，以及最近兩年又一期前五大供應(yīng)商及客戶及其交易情況也被要求補充披露，以證明經(jīng)營獨立性。*ST珠江8月12日公告申請延期回復問詢。

同樣，廣宇發(fā)展在實際控制人變更時間界定這一“借殼”條件上，也出現(xiàn)了現(xiàn)行標準構(gòu)成借殼，而修訂新規(guī)不構(gòu)成的情況�；貜徒灰姿鶈栐冎校瑥V宇發(fā)展圍繞著主體資格、規(guī)范運行、財務(wù)與會計等合計超過20項規(guī)定，表示標的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定。目前廣宇發(fā)展交易方案尚待公司董事會、股東大會審議通過及國務(wù)院國資委核準，并報證監(jiān)會核準。