錯過這次重組后，中國嘉陵在6個月之內不得進行重大資產重組，這對于已經困難重重的中國嘉陵更是雪上加霜，明年或難逃ST命運。

備受市場關注的中國嘉陵重組之路最終依然未逃過“夭折”的結果。

“由于公司擬籌劃的重組交易方案及擬置入資產與龍光基業(yè)實際控制人控制的其他資產存在同業(yè)競爭問題未能全部符合借殼上市條件，且因證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生重大變化，預計無法在8月9日前完成重組相關預案�！� 8月9日晚間中國嘉陵（600877.SH）發(fā)布公告稱，經慎重考慮，公司決定終止此次重大資產重組事項，并將于8月11日召開投資者說明會。

從2016年3月停牌至今的5個多月時間里，中國嘉陵重組之路原本有條不紊地展開著。

從3月時的中國嘉陵控股股東中國南方工業(yè)集團有限公司（下稱“南方工業(yè)集團”）公開征集受讓方，意欲轉讓其持有的中國嘉陵所有股份，到其后龍光基業(yè)集團應征入圍開始策劃重組方案，再到最初的重組方案出爐，包括中國嘉陵股份出售、資產置換、發(fā)行股份購買龍光基業(yè)高速公路和商業(yè)地產資產、收購龍光基業(yè)持有的龍光地產（03380.HK）股份等。不過終究“夢想”依舊未照進現實，不得不面對重大資產重組事項“終止”的結局。

“這確實是因為監(jiān)管政策變動的原因導致方案流產，同時對于是否會和龍光有其他的合作，這要看我們大股東南方工業(yè)集團的意愿和打算�！� 中國嘉陵董秘辦人士8月10日接受21世紀經濟報道記者采訪時表示。

面對這一殘酷的現實，龍光基業(yè)方面有關人士也對21世紀經濟報道記者坦言：“龍光基業(yè)不會因此就放棄在國內資本市場的機會，我們將繼續(xù)經營好主營業(yè)務，繼續(xù)尋求進入國內資本市場的各種可能性，為公司穩(wěn)健增長提供更好的平臺�！�

　　監(jiān)管趨嚴 借殼終止

時間回溯到5月31日，斯時中國嘉陵公布其重組方案，據中國嘉陵與南方集團、龍光基業(yè)簽署的《重大資產重組框架協(xié)議》顯示，龍光基業(yè)以18.2億元協(xié)議受讓南方集團所持有中國嘉陵全部股份，中國嘉陵將其現有全部業(yè)務、資產及負債出售給南方集團，而中國嘉陵向龍光基業(yè)發(fā)行股份購買龍光基業(yè)持有的高速公路、商業(yè)地產類資產，與此同時，中國嘉陵向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，并以部分募集資金收購龍光基業(yè)關聯(lián)方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龍光地產控股有限公司，03380.HK）的控制權。

這一次資產重組也被視作是龍光地產港股業(yè)務回歸A股的一大步驟。

對于最初把龍光基業(yè)所持龍光地產港股股份納入收購資產標的，作為財務顧問的中信建投認為是因為收購的相關資產與龍光地產存在同業(yè)競爭問題，需要優(yōu)化方案。

然而，正是因為這一動作，中國嘉陵失去了最佳時機。

根據香港證券法律法規(guī)的有關規(guī)定，若中國嘉陵在2016年6月9日公告收購龍光地產控制權的預案（根據A股審核要求，預案需要披露附生效條件的收購協(xié)議），將導致觸發(fā)全面要約收購龍光地產的義務，龍光地產控制權轉讓方的實際控制人需要提供香港證監(jiān)會認可的財務顧問出具的具有實際支付能力的資金證明。但是龍光基業(yè)在該時間要求內無法提供，只能將重組延期。

而就在6月17日，證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，該問答中明確：“考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務�！�

由于上述募集配套資金用途中不包括收購其他企業(yè)的股權，因此原《重大資產重組框架協(xié)議》中初步商定的以配套募集資金收購龍光基業(yè)關聯(lián)方持有的龍光地產控制權已不符合當前監(jiān)管政策要求。

其后，龍光基業(yè)試圖把方案調整為收購龍光地產29.9%股份后期再謀求收購控制權，不過因為相關資產超標，也無法進行。

證監(jiān)會規(guī)定，上市公司重大資產重組涉及購買股權，須執(zhí)行《關于第四十三條“經營性資產”的相關問答》中關于收購“少數股權最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%”的規(guī)定，而龍光地產29.9%股權對應的上述三項指標遠超中國嘉陵本次擬收購資產對應指標的 20%。

“目前監(jiān)管口對借殼類都把控比較嚴格，對有海外資產回歸的更是嚴上加嚴。據我所了解，現在很多海外資產試圖回歸的都壓著�！� 對此，一位北京投行人士對21世紀經濟報道記者表示。

　　嘉陵如何避免ST命運

而錯過這次重組后，中國嘉陵在6個月之內不得進行重大資產重組，這對于已經困難重重的中國嘉陵更是雪上加霜，明年或難逃ST命運。

就在6月底，上交所還對中國嘉陵2015年年報提出問詢函，中國嘉陵也在回復中坦言目前主業(yè)困難產能閑置。對于整體經營情況，中國嘉陵表示，由于摩托車行業(yè)整體處于下滑通道，市場持續(xù)低迷，生存空間受到擠壓，短時間內仍難以擺脫困境。

由于主業(yè)持續(xù)不振，中國嘉陵近年來業(yè)績已經出現大幅虧損。

據中國嘉陵2015年年報顯示，2015年中國嘉陵營業(yè)收入為10.62億元，凈利潤為虧損1.59億元，扣除非經常損益的凈利潤為虧損2.03億元。

雖然其2014年凈利潤為1150萬元，但實際上其中營業(yè)外收入便達1.68億元，這筆同比增長2185.47%的營業(yè)外收入被納入非經常性損益中，也是中國嘉陵2014年得以凈利潤為正的原因。對于這筆收入的來源，中國嘉陵表示是為2014年度取得處置嘉陵大廈及遠大公路收益所致。而其2014年扣非后的凈利潤為虧損1.72億元。

實際上，中國嘉陵連續(xù)8年扣除非經常性損益后的凈利潤為負數。

雖然2014年的大額營業(yè)外收入使得中國嘉陵暫時還未有ST的危險，但2016年的經營形勢而言主業(yè)虧損的可能性依然頗大。

“如果2016年沒東西賣了，缺少大額營業(yè)外收入，那中國嘉陵難逃ST的命運了。”上述北京投行人士對此表示。