在杉杉系的操控下，*ST江泉重組擬切入鋰電，其涉嫌規(guī)避重組上市以及標的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易等問題引起監(jiān)管關(guān)注。今日，上交所向公司發(fā)出問詢函。

預案顯示，*ST江泉擬作價22億元置入瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，同時作價4億元將上市公司原有的鐵路及熱電相關(guān)資產(chǎn)置出，差額部分18億元由上市公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式補齊。同時，*ST江泉擬向查大兵、南通順恒等不超過10名特定投資者配套募資8.21億元。其中，查大兵為*ST江泉董事長兼總經(jīng)理，南通順恒則隸屬“杉杉系”。

在問詢函中，上交所直指*ST江泉本次重組可能構(gòu)成重組上市。

監(jiān)管層認為，本次交易剔除上市公司原大股東通過配套募集資金鞏固控制權(quán)的增持比例后，上市公司原實際控制人及其一致行動人僅持有上市公司9.35%股權(quán)，而本次交易標的資產(chǎn)實際控制人及其一致行動人通過本次交易則持有上市公司8.26%股權(quán)，兩方持股比例極為接近，上市公司控制權(quán)很有可能發(fā)生變更，本次交易可能構(gòu)成重組上市。

上交所從多角度入手問詢*ST江泉是否刻意規(guī)避控制權(quán)變更。一方面，在上市公司重組停牌期間，天安財險與徐明分別于2016年6月24日和6月28日突擊增資、受讓標的公司股權(quán)，標的資產(chǎn)實際控制人王明悅的持股比例從60.24%下降到39.06%。由此，問詢函要求*ST江泉補充披露：徐明、天安財險突擊入股標的資產(chǎn)是否是刻意降低王明悅持股比例，以保持上市公司控制權(quán)不變進而規(guī)避重組上市；徐明、天安財險與王明悅等標的公司股東以及上市公司控股股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者協(xié)議安排，是否構(gòu)成一致行動人。

另一方面，多重跡象表明本次交易對方之間可能存在一致行動人關(guān)系。本次交易對方涉及24個自然人和1個法人，預案僅披露王明悅與亓亮、李霞之間存在一致行動關(guān)系。上交所關(guān)注到，交易對方中多人作為共同擔保方，對瑞福鋰業(yè)向銀行借款提供擔保，苑洪國代明瑞化工持有泰安市金葉肥料有限公司12%股權(quán)。由此，上交所要求相關(guān)方結(jié)合標的資產(chǎn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持情況，說明王明悅與其他交易對方是否存在一致行動關(guān)系。

據(jù)預案，瑞福鋰業(yè)實際控制人王明悅承諾不參與上市公司層面經(jīng)營管理和決策，不擔任或向上市公司推薦、提名董事和高管，其工作重點仍在標的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)。

對此，上交所要求相關(guān)方補充披露：王明悅作為上市公司第二大股東，做出上述承諾的原因及合理性，是否屬于刻意規(guī)避控制權(quán)變更的措施；本次交易完成后，上市公司對標的公司董事人數(shù)及董事會的具體安排，對其經(jīng)營管理和財務決策是否具有控制權(quán)，標的公司是否為原管理層所控制。

除開重組上市與否這一問題外，監(jiān)管層還關(guān)注到交易作價及業(yè)績承諾的問題。

根據(jù)預案披露，瑞福鋰業(yè)2014年、2015年、2016年1-6月扣非后凈利潤分別為-3947萬元、-1947萬元、7186萬元，而2016年至2018年的承諾業(yè)績分別為2.0億元、4.0億元和4.8億元。瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)交易作價為22億元，其賬面凈資產(chǎn)為5.0971億元，預估值增值率為332.71%，交易作價以收益法作為預估方法。問詢函要求相關(guān)方綜合分析本次業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性，并說明評估作價的合理性。

此外，監(jiān)管層還著重關(guān)注標的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金拆借等問題。