8月10日下午，安泰集團(tuán)在上交所交易大廳召開重組媒體說明會，就公司決定通過置換資產(chǎn)的方式向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型事宜作出詳細(xì)說明。

　　7月16日，安泰集團(tuán)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以除安泰能源 100%股權(quán)、安泰集團(tuán)與安泰能源之間的往來款、安泰集團(tuán)辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7 億元負(fù)債外的全部資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，作價(jià)16.40 億元，與同元文化股東持有的同元文化 80%股權(quán)（作價(jià) 43.2 億元）中的等值部分進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)由同元文化原股東和公司實(shí)際控制人李安民共同成立的用于接收全部置出資產(chǎn)的公司接收。

　　說明會上，對于此次重組的目的，安泰控股總裁李猛表示，在行業(yè)大背景下，上市公司經(jīng)營業(yè)績難見改善的跡象，有必要通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的資產(chǎn)，改變公司盈利前景不佳的局面。而此次擬收購的同元文化致力于具有前景的“古鎮(zhèn)”型旅游地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，并承諾在2016年7月-2019年12月實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)不低于16.85億元，即同元文化80%股權(quán)在對應(yīng)期間內(nèi)的凈利潤合計(jì)不低于13.48億元。如此一來，交易完成后安泰集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力將得到提升。

　　至于上述巨額利益承諾能否實(shí)現(xiàn)？同元文化董事長游輝顯得很有信心，同元文化立足大力發(fā)展旅游產(chǎn)業(yè)，并將文化產(chǎn)業(yè)的高附加值實(shí)現(xiàn)于旅游產(chǎn)業(yè)之中，打造“旅游+文化+地產(chǎn)”高盈利模式。公司目前以大型文化旅游綜合體項(xiàng)目“海壇古城”為中心，按照國家5A級景區(qū)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)劃、設(shè)計(jì)、建造，是目前平潭實(shí)驗(yàn)區(qū)建成時(shí)間最早、旅游設(shè)施最為完善且具備交通集散樞紐功能的旅游景區(qū)，未來將成為平潭核心旅游景點(diǎn)。同元文化自2015年開始，隨著項(xiàng)目一期完工交付，利潤正逐步體現(xiàn)：2015年公司實(shí)現(xiàn)收入33658萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3495萬元；2016年1-6月份，公司實(shí)現(xiàn)收入23614萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5000多萬元。

　　在回應(yīng)是否通過上市公司未收購標(biāo)的100%股權(quán)以及股東突擊入股等方式規(guī)避借殼的質(zhì)疑，游輝解釋，認(rèn)同安泰控股對上市公司未來向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，自愿放棄重組后公司控制權(quán)，愿意作為上市公司的第二大股東，共享未來更大的市場帶來的收益。同時(shí)榮泰亞也做出承諾未來三年不增持上市公司股權(quán)，上市公司也不會通過發(fā)行股份方式收購?fù)�元文化剩�?0%的股權(quán)。

　　而安泰控股總裁李猛補(bǔ)充認(rèn)為這是結(jié)合地方政府，債權(quán)人以及上市公司三方訴求后的結(jié)果：在企業(yè)陷入困境的情況下，公司得到了地方政府的大力支持和幫助，所以從地方政府角度上是不希望轉(zhuǎn)變公司控股權(quán)；這次交易涉及到金融債務(wù)的轉(zhuǎn)移，在此之前，金融機(jī)構(gòu)為了保證自身利益，也要求在控股權(quán)方面是不變更出讓；為了確保上市公司與榮泰亞共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和獲得豐厚收益。本次完成重組后，安泰集團(tuán)將轉(zhuǎn)型為文化旅游行業(yè)，同元文化可以利用上市公司平臺全面整合山西的文化旅游資產(chǎn)，也符合山西省以及地方政府的轉(zhuǎn)型方向。

　　對于《證券日報(bào)》記者“為何置入資產(chǎn)市盈率計(jì)算方法采用動(dòng)態(tài)市盈率，而可比上市公司市盈率的計(jì)算采用靜態(tài)市盈率的標(biāo)準(zhǔn)”的提問，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國信證券業(yè)務(wù)總監(jiān)張旭東解釋，同元文化的“海壇古城”已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)成熟的快速發(fā)展的階段，如果跟上市公司以靜態(tài)市盈率來比較，可能相互之間的對比不是很合適。因?yàn)閺男袠I(yè)的整體和標(biāo)的運(yùn)營情況的綜合評估，公司的業(yè)績承諾，未來的發(fā)展是相當(dāng)快的，而且承諾是具有合理性和可實(shí)現(xiàn)性的。另外，對比同行業(yè)的上市公司2016年到2018年預(yù)測的動(dòng)態(tài)市盈率比較，同元文化的動(dòng)態(tài)市盈率均低于同行業(yè)的水平。