成都深冷液化設(shè)備股份有限公司（簡稱：深冷股份）將于2016年8月10日在深交所的創(chuàng)業(yè)板啟動(dòng)上市申購。招股書顯示，本次擬公開發(fā)行股票不超過 2,000 萬股，股票代碼：300540。保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。公司主營業(yè)務(wù)是為客戶提供天然氣液化與液體空分工藝包及處理裝置。核心產(chǎn)品為常規(guī)天然氣及非常規(guī)天然氣液化工藝包及裝置、儲(chǔ)存及加氣系統(tǒng)等。此次募集資金用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目及補(bǔ)充主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需的流動(dòng)資金，總計(jì)需要資金4.47億元。

　　最新招股書披露了，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，可能造成公司因決策效率低而貽誤發(fā)展機(jī)遇，造成生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績的波動(dòng)；毛利率持續(xù)下滑等風(fēng)險(xiǎn)因素。據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)消息，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核結(jié)果公告中對(duì)深冷股份提出諸多詢問。如：關(guān)于長天天然氣與發(fā)行人的資金往來情況等。

　　《投資者報(bào)》報(bào)道，參股公司長天天然氣的應(yīng)收賬款中已出現(xiàn)上千萬的壞賬。據(jù)招股書“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”顯示，深冷股份參股公司長天天然氣后，2013年末的應(yīng)收款項(xiàng)為2551萬元，壞賬準(zhǔn)備為127.55萬元，但到了2014年，其壞賬準(zhǔn)備就達(dá)到1275.5萬元，一年之間，該筆應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備增加了1147.95萬元。深冷股份并未解釋為何一年之間壞賬準(zhǔn)備增加上千萬的真實(shí)原因。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核結(jié)果和首發(fā)申請(qǐng)反饋意見中均對(duì)此提出問詢。

　　《證券市場周刊》報(bào)道，2014年，深冷股份在營業(yè)收入同比增長39.26%的情況下，銷售費(fèi)用卻同比下降了43.48%。而深冷股份披露的部分供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)與對(duì)方的銷售數(shù)據(jù)也有數(shù)百萬差異。

　　針對(duì)上述情況，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)致電深冷股份董秘辦公室，對(duì)方未予回復(fù)。

　　股權(quán)分散 毛利率下滑

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)消息，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核結(jié)果公告中對(duì)深冷股份提出諸多詢問。如：發(fā)行人在主要產(chǎn)品--LNG裝置、大中型成套空分設(shè)備的子系統(tǒng)交付購貨方后，經(jīng)檢驗(yàn)合格即按子系統(tǒng)的價(jià)格確認(rèn)收入。上述產(chǎn)品需要安裝，安裝費(fèi)用在合同總價(jià)中占比較高，如榆神工業(yè)園LNG裝置合同總價(jià)15465萬元、安裝費(fèi)用為3700萬元；新疆金暉兆豐LNG裝置合同總價(jià)8028萬元、安裝費(fèi)用為1740萬元等。請(qǐng)保薦代表人說明：發(fā)行人主要產(chǎn)品未經(jīng)安裝、調(diào)試、檢驗(yàn)和驗(yàn)收即確認(rèn)收入，是否符合準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定？

　　招股書顯示，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，公司無控股股東，第一大股東自然人謝樂敏持有公司 17.86%的股權(quán)，系公司的實(shí)際控制人；自然人文向南、程源、黃肅、肖輝和、張建華、崔治祥、唐欽華分別持有公司 5.36%、5.36%、5.36%、4.46%、4.02%、4.02%、3.57%的股權(quán)，與謝樂敏構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司 50.00%的股權(quán)。深冷股份坦言，公司股權(quán)分散，一方面，可能造成公司因決策效率低而貽誤發(fā)展機(jī)遇，造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績的波動(dòng)；另一方面，公司股權(quán)分散導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的不穩(wěn)定性，進(jìn)而對(duì)公司的日常經(jīng)營管理造成不利影響。

　　對(duì)此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在首發(fā)反饋意見中指出，2012年，發(fā)行人股東文向南、程源、肖輝和、鄒磊等8名自然人對(duì)外轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，其中文向南將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人宋益群。請(qǐng)發(fā)行人說明上述自然人股東的簡要履歷，是否為發(fā)行人內(nèi)部股東，是否與發(fā)行人其他關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的客戶或供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；說明相關(guān)自然人出資來源及合法合規(guī)性；說明文向南股權(quán)受讓款的具體用途，是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在資金往來。

　　招股書顯示，2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司應(yīng)收賬款分別為 7,222.65 萬元、16,752.26 萬元、27,454.06 萬元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為 22.55%、32.56%、51.48%�！蹲C券市場周刊》報(bào)道，深冷股份靚麗的業(yè)績單近乎全部是依靠應(yīng)收賬款。2012-2014年，深冷股份的營業(yè)收入增長率分別為29.60%、81.52%、39.26%，而應(yīng)收賬款增長率分別為5.02%、131.94%、63.88%，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比重由2012年的35.71%增至2014年的53.69%。需要投資者注意的是，深冷股份賬齡在一年以上的應(yīng)收賬款余額增長頗為迅速。2012-2014年，深冷股份賬齡在1-3年的應(yīng)收賬款余額分別為3428萬元、5635萬元、1.39億元。

　　招股書披露，報(bào)告期毛利率為39.91%、31.44%、32.40%，報(bào)告期內(nèi)公司執(zhí)行的主要合同毛利率情況表，各個(gè)項(xiàng)目毛利率差異較大。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在首發(fā)反饋意見中指出，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師：（1）說明毛利率持續(xù)下滑的原因，說明各個(gè)年度毛利率差異較大的原因。（2）提供執(zhí)行的主要合同明細(xì)，含客戶名稱、項(xiàng)目內(nèi)容、金額、設(shè)備、定價(jià)、主要設(shè)備采購方式、結(jié)算條件等，說明各個(gè)合同之間毛利率差異較大的原因。（3）說明同一裝置內(nèi)不同系統(tǒng)的毛利率情況及發(fā)行人對(duì)不同項(xiàng)目、不同系統(tǒng)、不同客戶的定價(jià)依據(jù)。

　　參股子公司千萬應(yīng)收款難收回

　　《投資者報(bào)》報(bào)道，深冷股份參股公司長天天然氣的應(yīng)收賬款中已出現(xiàn)上千萬的壞賬。據(jù)招股書“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”顯示，深冷股份參股公司長天天然氣后，2013年末的應(yīng)收款項(xiàng)為2551萬元，壞賬準(zhǔn)備為127.55萬元，但到了2014年，其壞賬準(zhǔn)備就達(dá)到1275.5萬元，一年之間，該筆應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備增加了1147.95萬元。雖然，深冷股份并未解釋為何一年之間壞賬準(zhǔn)備增加上千萬的真實(shí)原因，但也可以看出該公司對(duì)這筆應(yīng)收款項(xiàng)的回收不抱信心。

　　值得一提的是，截至2014年年末，深冷股份還通過委托貸款方式向參股公司長天天然氣提供無息借款1320萬元，到期日為2015 年11 月21 日。目前這筆借款已經(jīng)到期，是否如期收還了本金，深冷股份也沒有向公眾披露任何信息。

　　在深冷股份招股書針對(duì)公司參股長天天然氣的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示：公司對(duì)長天天然氣的投資、借款及銷售系正常的商業(yè)行為，有其客觀的商業(yè)背景，但是由于長天天然氣在榆林的建設(shè)項(xiàng)目和建設(shè)進(jìn)度、經(jīng)濟(jì)效益等方面存在一定的不確定性，如果未來項(xiàng)目出現(xiàn)較長時(shí)間不能投產(chǎn)運(yùn)營、投資損失或其他經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司的借款遲遲不能歸還、貸款不能及時(shí)回籠，甚至股權(quán)投資發(fā)生損失，都將會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核結(jié)果公告中對(duì)深冷股份提出，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款增長較快，應(yīng)收賬款凈額報(bào)告期末為27,454.06萬元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)比例為51.48%，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比例為53.69%。另外長天天然氣從2014年開始處于暫停狀態(tài)，發(fā)行人2014年度對(duì)參股公司長天天然氣的2,551萬元應(yīng)收賬款、5萬元其他應(yīng)收款、1320萬元委托貸款形成的其他流動(dòng)資產(chǎn)、900萬元股權(quán)投資（占股權(quán)比例的10%）形成的可供出售金融資產(chǎn)各計(jì)提50%的減值準(zhǔn)備。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）對(duì)于長天天然氣應(yīng)收款等債權(quán)沒有根據(jù)發(fā)行人會(huì)計(jì)政策按其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)減值損失、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因；（2）在債權(quán)發(fā)生大額減值損失的情況下，900萬元股權(quán)投資也按50%的比例計(jì)提減值準(zhǔn)備的合理性；（3）結(jié)合長天天然氣公司情況說明發(fā)行人整體應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分穩(wěn)健。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　對(duì)此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在首發(fā)反饋意見中提出問詢，關(guān)于長天天然氣與發(fā)行人的資金往來情況：（1）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師說明發(fā)行人通過委托貸款給長天天然氣用于償還規(guī)范原發(fā)行人與長天天然氣的資金拆借的行為是否真正解決資金拆借的問題。（2）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明長天天然氣現(xiàn)有生產(chǎn)情況、上游氣體供應(yīng)情況、市場銷售情況等，說明該單位是否有持續(xù)經(jīng)營能力，對(duì)長天天然氣的2,551萬元應(yīng)收賬款、5萬元其他應(yīng)收款、1,320萬元委托貸款形成的其他流動(dòng)資產(chǎn)、900萬元股權(quán)投資形成的可供出售金融資產(chǎn)各計(jì)提50%的減值準(zhǔn)備是否充分。（3）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明發(fā)行人持有該單位10%股權(quán)卻承擔(dān)22%的無息貸款原因，是否利用為客戶承擔(dān)費(fèi)用以增加中標(biāo)率。

　　銷售費(fèi)用下降 供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)存差異

　　《證券市場周刊》報(bào)道，2014年，深冷股份在營業(yè)收入同比增長39.26%的情況下，銷售費(fèi)用卻同比下降了43.48%，銷售費(fèi)用率則由上一年的2.76%降至1.12%，遠(yuǎn)低于杭氧股份、富瑞特裝、中泰股份，顯得頗為詭異。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年深冷股份與上述三家上市公司的銷售費(fèi)用在伯仲之間，富瑞特裝、深冷股份、中泰股份、杭氧股份的銷售費(fèi)用率分別為3.87%、2.76%、1.96%、1.61%。2014年，上述三家上市公司銷售費(fèi)用率分別上升0.31-0.87個(gè)百分點(diǎn)，而深冷股份銷售費(fèi)用率竟下降了1.64個(gè)百分點(diǎn)。

　　2014年，深冷股份的銷售費(fèi)用為572萬元，較上一年下降了440萬元，降幅達(dá)43.48%。這才是深冷股份銷售費(fèi)用率下降的主因。但是，上述三家上市公司2014年的銷售費(fèi)用增長均遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增速，其中杭氧股份的營業(yè)收入、銷售費(fèi)用增速分別為7.83%、30.43%，富瑞特裝分別為-2.37%、19.60%，中泰股份分別為14.00%、31.67%。對(duì)于2014年銷售費(fèi)用的大幅下滑，深冷股份解釋稱，主要由于公司沒有新增外銷訂單，出口代理費(fèi)大幅降低。

　　深冷股份披露的部分供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)與對(duì)方的銷售數(shù)據(jù)也有數(shù)百萬差異。招股書的“公司前5大供應(yīng)商的采購情況”顯示，沈陽遠(yuǎn)大壓縮機(jī)股份有限公司（下稱“沈陽遠(yuǎn)大”）2012年、2013年分別為深冷股份的第五和第一大供應(yīng)商，深冷股份分別向其采購商品995萬元、2827萬元，占比為6.14%、8.52%。沈陽遠(yuǎn)大曾是擬IPO公司，據(jù)其披露的招股書，2013年深冷股份是沈陽遠(yuǎn)大第四大客戶，銷售收入為2416萬元，較深冷股份披露的“2827萬元”少411萬元。

　　2012-2014年中泰股份為深冷股份的前五大供應(yīng)商之一，期間深冷股份分別向中泰股份采購商品1762萬元、1308萬元、1868萬元。中泰股份的招股書顯示，2012年、2013年，深冷股份分別為其第五大、第十大客戶（2014年中泰股份未披露前五大客戶名單），期間深冷股份分別為中泰股份貢獻(xiàn)銷售收入1917萬元、917萬元，分別較深冷股份披露的采購額有155萬元、-391萬元的出入。

　　對(duì)此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在首發(fā)反饋意見中提出問詢，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人前五大供應(yīng)商采購占比由44.95%降至29.46%。（1）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充說明前十名的供應(yīng)商對(duì)象及其采購金額、采購內(nèi)容、采購占比等情況，說明報(bào)告期采購占比發(fā)生變化的原因，與主要供應(yīng)商的合作由來。（2）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師說明杭州中泰與發(fā)行人在購銷金額披露上存在較大差異的原因，說明板翅式換熱器對(duì)LNG裝置的重要性、市場可選擇供應(yīng)商范圍及質(zhì)量差異、發(fā)行人無法自行生產(chǎn)的原因及其對(duì)裝置技術(shù)的影響。