港股中國軟件國際（簡稱“中軟國際”）與A股博通股份(600455)的重組案受到市場廣泛關注。因本次重組可能構成重組上市（即“借殼”），并涉及境外上市公司分拆后到A股上市，具有較大的特殊性，且同時面臨境內(nèi)外市場估值差異等敏感問題，上交所于8月6日向博通股份發(fā)出問詢函，要求公司對標的資產(chǎn)是否符合重組上市條件、其估值作價的合理性以及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等問題進行補充披露。

據(jù)重組預案，博通股份擬以39.07元每股向中軟國際定增1.62億股，購買中軟國際科技、上海華騰軟件各100%股權，本次交易標的資產(chǎn)的初步作價為63.31億元。據(jù)介紹，標的公司主要提供“端到端”軟件及信息技術服務，下游客戶目前已覆蓋電信、金融、互聯(lián)網(wǎng)、高科技、公共事業(yè)等多個行業(yè)。值得一提的是，標的公司的母公司中軟國際為港股上市公司，其旗下?lián)碛蠺PG（專業(yè)與技術服務）和IIG（互聯(lián)網(wǎng)IT服務）等兩大業(yè)務板塊，標的公司屬于其中的TPG板塊。

從資產(chǎn)體量來看，標的公司的交易作價分別占博通股份2015年末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的931.89%和3465.57%，其營業(yè)收入則占博通股份2015年營業(yè)收入的2214.79%。同時，本次交易完成后，中軟國際將持有博通股份72.18%股份，成為上市公司新的控股股東。博通股份由此表示，本次交易構成重組上市。

不過，上交所關注到，報告期內(nèi)，標的公司之一中軟國際科技的股權結構曾由中軟國際持股60%、華為技術持股40%，變更為中軟國際持股100%；而中軟國際的大股東則由弘毅資本管理有限公司及其一致行動人，變更為陳宇紅（中軟國際董事長）及其一致行動人。

對此，上交所在6日發(fā)出的問詢函中指出，報告期內(nèi)標的公司控股股東發(fā)生的變化可能使得標的公司不符合重組上市的條件。上交所要求博通股份說明標的公司的股權及控制結構是否發(fā)生變化，并結合中軟國際的董事選任機制及公司治理情況，說明中軟國際是否為管理層控制。

除此之外，標的公司逾三倍的資產(chǎn)增值率也引發(fā)監(jiān)管關注。上交所注意到，本次交易中，標的公司的估值為63.31億元，預估增值率高達347.10%。中軟國際（TPG業(yè)務及IIG業(yè)務）在港股市場的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低于本次交易作價63.31億元。對此，上交所要求博通股份說明本次交易標的估值高于母公司市值的原因及其合理性，補充說明交易作價公允性，并就交易作價是否畸高、是否損害上市公司中小投資者利益作出說明。

上交所同時關注到，華為技術于今年2月6日轉讓中軟國際科技40%股權時的轉讓價格僅為2億元。由此，上交所要求博通股份結合標的公司在兩次評估基準日之間的經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)變化，說明其短時間內(nèi)評估差異巨大的原因及其合理性。