一紙薄薄的監(jiān)管問詢函，讓昌九生化背后 “蒙面人”，隱藏身份超過一年之后，盡皆現出原形。

8月5日晚間，經由昌九生化披露的公告顯示， 身份證件地址同一、使用同一IP地址、在同一證券營業(yè)部交易的昌九生化股東周勇、趙平、趙海月原來是一家人，構成一致行動人關系。但自2015年7月買入以來，至今超過一年沒有披露這一關系。

長期隱藏一致行動人關系的背后，是為了掩護減持�！兜谝回斀浫請蟆酚浾哒{查發(fā)現，今年一季度，周勇、趙海月共計減持昌九生化超過170萬股。而此時，距離趙海月最近一次增持，可能尚不足一個季度，其買賣行為顯然已經構成短線交易。

而另兩組被迫現身的蔡雪秋、曹洪濤等人，則頗有來頭，長期活躍在A股市場，并一起持倉而被稱為“牛散”。雖然在昌九生化的持股數量，尚未達到披露下限，但卻存在將賬戶委托給他人的情形。更為令人不解的是，縱橫股市斬獲頗多，名下擁有專事“資本運作”的蔡雪秋，卻將賬戶委托給了一個名不見經傳的人管理。

信披違規(guī)掩護減持

2015年三季報顯示，截至去年9月底，周勇、趙海月母女分別持有昌九生化935萬股、614萬股，持股比例達到3.87%、2.54%，合計持股比例為6.41%。位列昌九生化第二、第五大股東。

蔡雪秋、曹洪波等人，則是2016年一季度才進入昌九生化前十大股東。數據顯示，截至今年3月底，蔡雪秋持有該公司160萬股，持股比例為0.66%，曹洪波、曹洪濤兄弟則稱各自持有153萬股、253萬股，持股比例分別為1.05%、0.63%。也未直接在昌九生化前十大股東、前十大流通股東中現身。

而趙平、蔡曉蘭、蔣惠平則始終沒有在前十大股東中現身，持股數量不詳。根據上證所8月3日公開數據，截至目前，周勇、趙海月、趙平三人，合計持股比例已達到昌九生化總股本的6.269%。由此可見，趙平目前持股比例為0.389%。

在8月5日的回函中，周勇、趙海月、趙勇均承認，由于存在夫妻、父女、母女等關系，三人構成一致行動人關系。

上海天銘律師事務所副主任宋一欣認為，周勇、趙平和趙海月承認3人為一家三口，構成一致行動關系，且在同一時期(2015年三季度)，周勇、趙海月成為昌九生化第二、第五大股東，持股合計超過5%并未披露權益變動數，此行為一定程度構成虛假陳述，現有的證券法下監(jiān)管層可對其進行警告或者罰款。

除了違反信披規(guī)定外，周勇、趙海月、趙平三人等人還涉嫌違規(guī)減持。根據公開信息，截至今年3月底，趙海月的持股數量已經減少到495.2萬股，減持數量為162.7萬股，持股比例也降至2.05%。

最近三個季度末，昌九生化第十大流通股東持股數量分別為158萬股、115.8萬股、153萬股，持股比例則為0.65%、0.48%、0.63%。從持股比例來看，趙平可能尚未進入昌九生化前十大流通股東，而其減持數量目前不得而知。

周勇等人遲遲不預披露一致行動人關系，亦與其減持行為有關。“雖然監(jiān)管層今年1月出臺規(guī)定，即使是持股5%以上的大股東，只要是通過二級市場買入，已經沒有六個月的限售期了�！鄙钲谧拷�律師事務所合伙人張維光對《第一財經日報》記者表示，雖然5%以上股東限售期的規(guī)定已經廢止，但《證券法》中短線交易的規(guī)定仍然需要遵守。

按照《證券法》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高、持股5%以上的股東，在買入該公司股票后六個月內賣出的短線交易規(guī)定，由此所得應該規(guī)該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

“如果是明知故犯，蓄意違規(guī)，嚴重者可以進場禁入，但最后是要看證監(jiān)會的查處為準�！睂Υ耍�宋一欣表示。

根據昌九生化8月5日披露的周勇、趙海月、趙平回復函，周勇等人稱，在此期間，其沒有進行任何操作。趙海月、趙平，因為去年10月到今年2月市場大幅下跌，而于去年12月到年今年3月份進行多次減持止損。

從上述披露信息可見，趙海月、趙平的減持時間，均未達到持股時間不得低于六個月的最低時限�；貜秃�顯示，周勇是在2015年7、8月份賣出昌九生化。趙海月、趙平則于2015年8月份左右賣出，距離其買入時間只有四個月左右。

而周勇、趙海月所稱賬戶操作情況，似乎亦有不實之處。2015年年報數據顯示，去年四季度，趙海月還曾小幅增持昌九生化，持股數量增加到657.9萬股，持股比例則上升到2.73%。其減持時間，距離其最后增持尚不足一個季度甚至更短。

而周勇名下的賬戶，也并非沒有進行操作，而是出現了小幅減持。2016年一季報數據顯示，截至3月底，其持有昌九生化股份已將至924.8萬股，比前兩個季度末減少了約10萬股。不算趙平減持部分，周勇、趙海月母女一季度合計減持了約172萬股。

“未公告確實是對減持起到了一定幫助作用。”張維光說，按照規(guī)定，持股5%以上的股東，其擁有該公司已發(fā)行的權益，每增加或減少5%，應該進行報告和公告。

此外，依照趙海月、趙平的說法，去年10月到今年2月，由于市場劇烈動蕩，其買入昌九生化虧損較多，才減持止損，但事實也并非如此。根據買入時間計算，三人買入昌九生化的成本，平均都在12元左右。去年9月中旬，該股一度跌至8.11元，此后一路攀升，12月底沖高到17.11元的高位，此后一路下跌到今年3月4日最低的10.48元。按趙海月所稱減去年12月至今年3月的減持時間，其減持可能應當略有盈利而非虧損。

背后牛散現身

如果按持股數量計算，即便不計趙平，僅周勇、趙海月母女在昌九生化投入的資金，也堪稱大戶。持股最多時，周勇母女共計持有昌九生化近1600萬股，動用資金合計超過1.9億元。

但蹊蹺的是，作為動輒調動上億元資金的超級大戶，周勇、趙海月母女在股市卻鮮有留痕。《第一財經日報》記者通過公開渠道查詢，沒有發(fā)現其任何公開信息和身份資料。

與周勇一家三口不同的是，蔡雪秋、曹洪濤等人，卻長年活躍在A股市場，并頻繁在上市公司前十大股東中名單中出沒，并因此獲得“牛散”之稱。

《第一財經日報》記者通過一家名為“倉位在線”的網站查詢發(fā)現，從2008年開始，除了昌九生化，曹洪濤還在洛陽玻璃、深深房、九鼎控股、華資實業(yè)等四家上司公司出現過，而持股數量最多的是昌九生化。其余四家，除了華資實業(yè)，其他持股數量均在100萬股以下，但盈利大多在100%以上，其中在洛陽玻璃的收益更是超過10倍。

同期兄弟曹洪濤相比，曹洪波則甚少在股市露面，至今只在銀億股份出現過。而根據公開資料，早在銀億股份前身蘭光科技時期，曹洪波就已持有該公司股份，至今至少已有7年之久。

較之于曹氏兄弟，蔡雪秋則頗有來頭。資料顯示，2015年二季度以來，包括昌九生化在內，蔡雪秋殺入了三房巷、儀電電子、華神集團、韓建河山等五家上市公司，其中儀電電子、華神集團的收益均在30%以上。

不僅如此，蔡雪秋名下可能還有多家實體企業(yè)。根據上證所問詢函，蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平三人的開戶地址同屬江蘇省江陰市�！兜谝回斀浫請蟆酚浾哒{查發(fā)現，注冊于江蘇江陰的江陰市蘭天彩印包裝研究所有限公司(下稱藍天彩印)、江陰匯彩包裝材料有限公司(下稱匯彩包裝)、江陰歐森商標設計有限公司三家公司中(下稱歐森商標)，監(jiān)事中均有蔡雪秋的同名人士。

資料顯示，上述三家公司規(guī)模都比較小，注冊資金分別只有50萬元、20萬元、10萬元，股東均為江蘇中印印務集團有限公司，蔡雪秋為監(jiān)事，蔡曉洪為法定代表人、執(zhí)行董事、總經理，注冊地為江陰市澄江街道新澄路8號。

牛散真相

蔣惠平、蔡曉蘭在昌九生化的最新持股情況，上證所在問詢函中并未披露，外界也無從得知。根據一季報數據，曹洪波、曹洪濤兄弟，合計持有昌九生化406萬股，持股比例1.68%，尚未達到5%的披露下限。

“從現行規(guī)則來看，持股不到5%的股東，原則上限制不多，即使沒有披露，也沒有太大關系。除非其與上市公司實際控制人是一致行動人�！睆埦S光說。

不過，對于曹洪波、曹洪濤雖承認兄弟關系但否認形成一致行動人，宋一欣則認為本就存在瑕疵�！斑@兩人是否構成一致行動人最終要看監(jiān)管追查認定，如果買入的時點重疊，私下存有買入昌九生化的聯系，監(jiān)管可以推翻兩人的回復，認定其隱瞞了一致行動人身份�！�

需要注意的是，在8月5日回復問詢時，蔡曉蘭稱，其本人、蔣惠平是將蔡雪秋“交給一個朋友代為投資”，沒有簽訂相關協議，其也是蔣惠平的朋友，所以IP和電腦MAC地址一樣，股災后一直持有等待解套。

而蔣惠平的說法，顯得更為明了一些。蔣惠平稱，其是委托一個朋友(潘滿全)協助投資，虧損后一直持有等待解套，而蔡雪秋、蔡曉蘭也是潘滿全的“朋友”，所以IP和電腦MAC地址一樣。

這一說法，宋一欣認為同樣需要等待監(jiān)管的追查認定，是否交給自然人投資還是存在其他狀況，顯然從回復內容都是蒼白無力的。

此外，《第一財經日報》所獲資料顯示，蔡雪秋的身份，很可能并非是小印刷廠老板那么簡單，在其名下還有一家專事資本運作的投資公司。

資料顯示，注冊地址于江陰市虹橋北路37-41號、名為江陰蘭天投資管理有限公司的企業(yè)，其股東、法定代表人、執(zhí)行董事、總經理亦名為蔡雪秋，該公司注冊資本1000萬元，除了蔡雪秋，而且另一名自然人股東、監(jiān)事同樣名為蔡曉洪。該公司營業(yè)期限為2005年6月到2035年6月，經營范圍只有資本運作一項。這意味著，蔡雪秋極有可能是一名職業(yè)投資人。

實際上，利用他人名義開戶，并實際控制、交易的“馬甲”現象，在A股市場已有先例。這些身份神秘的“牛散”背后，甚至牽扯到市場操縱案。

2014年下半年到2015年上半年的牛市中，一名名為沈付興的牛散開始頻繁在資本市場出沒，最多持股市值高達20億元以上。但在去年11月，青海華鼎的一封道歉信，讓沈付興的牛散身份曝光：沈付興證券賬戶的實際控制人，是一名名叫瞿明淑的人，通過沈付興賬戶，買入青海華鼎后，進行短線交易。

今年6月，證監(jiān)會進一步通報，除了青海華鼎，瞿明淑還操縱了影響“恒源煤電”、“中科英華”、“東風汽車”、“安陽鋼鐵”等4只股票的價格和交易量，并于當日反向賣出，獲利共計約3116萬元。根據有關規(guī)定，證監(jiān)會作出沒收瞿明淑違法所得約3116萬元，并處以約9,349萬元罰款的處罰。

巧合的是，瞿明淑同樣也是江蘇江陰人。根據媒體公開報道，證監(jiān)會官網披露的資料同時顯示，瞿明淑，女，1967年11月出生，住址為江蘇省江陰市霞客鎮(zhèn)。

張維光還稱， “牛散”背后之人為交易便利，用多人身份開立證券賬戶，利用資金優(yōu)勢集中買入股價，從而進行獲利或者拿到提案權，利用市場熱點向提出公司發(fā)展議案，然后再出進行炒作獲利，在上述情況下，馬甲的作用確實有作為操縱市場的工具嫌疑。